- 締切済み
代表取締役の解任
売上げを伸ばせない代表取締役を解任しようと考えており、そのことを代表取締役本人に伝えました。ただ、背任行為などはしていないので、解任すると残り任期分報酬の損害賠償されるのではないかと躊躇しています。 ただ、最近、従業員から聞いたのですが、その代表取締役は従業員数名を引き抜き、新会社を立ち上げる計画を立てているようです。新会社の立ち上げの話は、直接誘われたという従業員から聞きました。このような状況であれば、背任行為として解任しても正当な動機となりうるでしょうか？あと、背任の証拠は、やはり、「従業員の話」だけでは不十分な気がするので、やはりメールだったり、会話の録音などが必要なのでしょうか？ 解任した後に、背任行為の証明ができなければ、損害賠償を求められるのではないかと心配しています。
- madoka122
- お礼率50% (5/10)
- その他（法律）
- 回答数4
- ありがとう数6
- みんなの回答 （4）
- 専門家の回答
みんなの回答
株主総会を開いてクビにすれば良い。 大株主にチクリを入れれば直ぐでしょう。
- 17891917
- ベストアンサー率75% (490/652)
代表取締役からの解職が取締役会の権限である点(会社法362条2項3号），取締役からの解任が株主総会の権限である点(同339条1項），ANo.2の方のおっしゃるとおりです。 代表取締役が取締役から解任された場合，その解任について正当な理由がある場合を除き，会社に対して，解任によって生じた損害の賠償を請求することができます(会社法339条2項）。「正当な理由」の存在は会社側が証明しなければならず，「生じた損害」としては，残り任期中の役員報酬がもらえなくなったことも含まれうるでしょう。 しかし，「その代表取締役は従業員数名を引き抜き、新会社を立ち上げる計画を立てているようです。新会社の立ち上げの話は、直接誘われたという従業員から聞きました」ということだそうですね。 取締役には，会社に対する忠実義務(355条）や利益相反取引禁止義務(356条1項1号，365条）があります。「警備業務を含むＸ会社の取締役Ｙらが，その在任中にＸ会社の受注業務の乗取りを計画し，Ａ会社を設立して警備業認定申請をし，Ｘ会社の従業員のほとんどを引き抜いてその計画を実行に移した場合には，Ｙらは忠実義務及び競業取引の制限に違反する」とした裁判例(前橋地裁平成7年3月14日判決）や，「取締役が，在職中に将来的に会社の取引先の商権の奪取を企て，競業会社の設立を準備し，退職後に競業会社を設立して，会社と取引先との直接取引を停止するなどした行為が会社に対する不法行為を構成する」とされた裁判例(大阪地裁平成14年1月31日判決）もあります。 本件について，新会社立ち上げ計画を証明できれば，取締役の忠実義務を理由に解任できるでしょう。「従業員の話」であっても，複数の人による具体的なかつ相互矛盾のない証言があれば，株主，そして裁判になったら裁判官に，取締役の義務違反の心象形成をさせることができると思います。代表取締役から従業員に対するメールがあるのなら，それも証明力ある証拠となるでしょう。 なお，刑法の背任罪(247条）が成立するには，会社に具体的・経済的損害が発生したことが必要なので，実際に引抜きによる新会社設立がなされなかった場合には，同罪が成立する余地はないと思います。
- ojisan-man
- ベストアンサー率35% (823/2336)
代表取締役の解職（代表権をはずす）は取締役会（取締役会を設置していない場合は取締役の同意）で可能です。 ただしこの場合、代表権はなくしますが取締役としての身分はそのままです。 取締役の解任（取締役の身分も取り上げる）は株主総会で決定します。 決定の仕方は「定款」の定めがあるかどうかなどで異なるので、自社の状況と会社法の規定を見比べてください。 おそらく「オーナーさん」が大部分の株式を所有しているでしょうから、気に入らない取締役は、背任行為があろうがなかろうが、株主総会を開くことでクビに出来ます。
お礼
ありがとうございます。過半数以上もっているのは私です。
- abiraunken
- ベストアンサー率33% (36/108)
普通、役員会の議決で解任できるような 規則になっているのではないでしょうか？ 売り上げをのばせないって言うのも 解任の正当な理由になると思うのですが・・・ 新会社立ち上げでは背任行為に当たるかどうか かなり微妙だと思います 新会社を立ち上げるために 今の会社に対して不利益な行為をした というのならわかります 解任に対しての損害倍賞も無理ですね 在任中の報しゅうに対しては 当然請求する権利があります
お礼
背任行為にはあたらなそうですね。。ご回答ありがとうございます。
関連するQ&A
- 代表取締役の解任
私は60％の株を保有する取締役ですが、20％の株を保有する代表取締役を解任したいと考えています。過半数を保有しているので、解任自体は可能かと思いますが、仮に解任した場合、現在、定款では取締役の任期を10年と定めているため、残りの9年間の任期分の役員報酬について代表取締役が賠償請求の裁判を起こす可能性があり、そうなると、1億円近くに請求になってしまいます。 賠償請求額を少なくするためには、私としては以下のどちらかがベストかと考えていますが、この方法にも法的なリスクはあるでしょうか？もし、よりよい方法があれば教えてください。 １）定款を変更し、取締役の任期を1年に変更し、その後解任。 ２）とりあえず、代表取締役は解任し、平取締役にし、現在の役員報酬を下げる。その後、定款を変更し、取締役の任期を1年に変更する。その後、取締役を解任する。 ちなみに、代表取締役を解任したい理由は、私に対して嫌がらせに近い執拗な精神的ストレスをかけてくることとが主な理由であり、法的には、取締役解任の正当な理由には該当しないと考えております。 どうぞよろしくお願いします。
- 締切済み
- その他（法律）
- 代表取締役の解任について
ある会社の代表取締役を解任させたいのですが、その場合、株主にはその権利はあるのでしょうか。 ちなみに、その会社の株主は自分が株主の会社が１００％です。 また、代表取締役はこれといった法に反する行為も行ってはいないのです。また、こちらの意に沿わない事もしているのですが、利益は上げています。解任したい理由は、私的な感情です。 どなたか、アドバイスの方よろしくお願いします。
- 締切済み
- コンサルティング
- 代表取締役解任
当方は、ある親族会社の株主です(持ち株比率80%)。 現在の代表取締役を出来る限り早く解任したいと考えております。 本来であれば取締役会で『代表取締役の解任』『後任代表取締役の選任』決議を行い、その後、株主総会で『取締役の解任』決議を行うのでしょうが、この場合、後任を選任せずして代表取締役を株主総会で解任することは可能(合法)でしょうか？ 時系列にして並べてみました。 本来の順序 １．取締役会召集通知(現在、代表取締役が出社していない為) ↓３日 ※定款に定めあり ２．取締役会(代表取締役解任、後任選任) 決議後、株主総会召集通知 ↓１４日 ３．株主総会(取締役解任) 本件の順序(予定) １．株主総会召集通知 ↓１４日 ２．株主総会(代表取締役解任) 同日で取締役会(後任選任) 後者の順序が合法であるかどうか、教えて頂きたく思います。 宜しくお願い致します。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 有限会社の代表取締役の解任
代表取締役1名、取締役1名（代表取締役の妻）、従業員2名の有限会社です。 代表取締役の素行・経営能力に対して従業員2名が不満を持っている場合、代表取締役を解任することは出来るでしょうか？
- 締切済み
- 経営情報システム
- 任期満了前の取締役の解任における、取締役からの損害賠償の責任範囲について
取締役の任期が10年の株式会社ですが、取締役の一人が取締役に選任されて1年ほどで 「こんなに大変だとは思わなかった」「リスクを負ってまで一生懸命にやりたくない」「グループ会社に移籍してもらうつもりで、すでにその会社の社長と話をした」 などと取締役の会議で言いました。ですので、その取締役が移籍してもらうつもりの会社の社長と話し合いを行ったところ、その取締役を受け入れるつもりはないとのことでした。 その話し合いにより、その取締役は引き続き今までの待遇と権限で居続けるつもりでいますが、能力的にこの先も取締役を務めるのは無理ではないかと思います。 株主の理解を得て解任するとして、その後は従業員として取締役の任期よりも長い期間について、引き続き雇用を行う予定です。この場合でも解任による損害賠償に対するの責任を負うのでしょうか。 取締役のときの役員報酬は800万円ほどでしたが、従業員となる場合は700万円程度にする予定です。下げた割合は低いと思いますし、その後の責任範囲の縮小から考えると不当に下げているとは思えません。この場合でも解任した場合、900万円の賠償（年額100万円×残りの任期分）を支払わなければならないのでしょうか。 よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 代表取締役を解任させられるか？
株式会社で総株数5000株 代表取締役が娘です2000株 取締役母親1000株 父親役職無し2000株 の持ち株です 他に取締役従業員2名います（持ち株はありません） この場合母親と父親が娘の代表取締役を解任できますか？ 他の従業員の取締役2名は娘側です 父親と母親の二人だけで（総株６０％）株主総会を開催し解任を決め、次に役員会議でたぶん従業員の役員には反対します このような状態では解任はだめでしょうか？ 今は娘が経理の内容もだれにも見せてはくれません また、今年の株主総会も父親が出席していませんが委任状出席で出席（入院中） 母親は出席していないのに出席になっております 役員会議の開催日も従業員二人は会社に居ませんでしたが出席になっております 民事ではなく刑事事件で告訴できませんか？よろしくお願いします
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 取締役の解任について質問です。よろしくお願いします。
取締役の解任について質問です。よろしくお願いします。 取締役会設置会社で取締役3名（代表取締役1名）いるとします。 そのうちの１人（代表取締役でない取締役）を任期中に解任して、登記することは員数を欠くことになりますができるんでしょうか。 できるとして、同時に後任者の登記をしなくてもいいんでしょうか?（同時でなくても、その後数日で選任すれば選任懈怠にならないですか?）辞任や退任でないので、権利義務は承継しないですよね。後任者が選ばれるまで取締役や代表取締役をするんですか？ 解任される取締役が代表取締役だった場合はどうですか。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 取締役の解任について
社長が株式の大多数を持っている同族会社です。 私は経理担当です。 会社の取締役は5名おりますが、 社長がその中の一人が邪魔になったようで やめさせたがっています。 定員の関係では一人減っても問題ありませんし、 別なものを取締役に入れる事も可能です。 その取締役も72歳と結構高齢ですが、 実質業務には携わっているかと言えばほとんど携わっておらず、 会議の進行をしたり、議事録や議案を作成したり いなくても仕事は回るのですが、我々の例えば銀行との折衝に ついてきたりして無理やり仕事をしているようにみせているような感じです。 社長としては、もう年齢的に負担をかけるのも。。という建前もあるようです。 本当は話し合って貰って、円満に辞任してもらうのが手っ取り早いのですが 本人は、何の嫌味を言われてもガンとして会社に来るような感じで 難航しそうです。 毎日、暇にしていてネットで趣味について検索してみたり 昼食後は居眠りしていたり、 むりやり誰かの業務に入って行って商談に参加したり 誰も見ない（もう誰かが似たような資料を作っている）ような資料を 人の3倍くらいの時間をかけて作っていたりしています。 そういう姿は社長も社員も皆目にしておりますが、役員報酬は 他の社員の賃金に負けないくらい支給しています。 解任は普通決議で出来てしまうのでしょうが、 本人が正当な理由もなく解任されたと賠償請求でもしたら 面倒になりそうですが実際に賠償請求を回避する方法はありますか？ 上に書いてある程度の理由で解任って出来るのでしょうか？ 大きな失敗や背任行為こそありませんが、 加齢による能力的なものの衰えと、負担、 そのあたりを理由に出来るのでしょうか？ なお、取締役の任期は当社は8年でまだあと4年残っています。 向こう4年分の役員報酬を支払って済ますのも勿体ないです。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 正当な理由のない代表取締役の解任について
表題のとおり有限会社の代表取締役社長が、出資口数が多い取締役から解任動議の発案をし招集をかけてられています。他の取締役、監査も解任するという発案です。この取締役は、一切この会社の業務には携わることなく過ごしてきましたが、最近いろいろとメディア等にクローズアップされてきた会社なので自分以外の役員を排除し、自分だけの会社にしようとしています。出資口数からいくと、代表と他の取締役を合わせても発案している取締役の議決権には達せず、正当な理由もなく、解任をされそうになっています。この場合、正当な理由がない場合の対応について、出資口数の多い人にはどんなことがあってもたちうちできないのでしょうか。業績があがってきているのに、いきなり思い出したかのように横やりを入れてきたのでどうしたらいいのかなと思っているようです。代表と出資口数の少ない役員は会社に対して役員貸付で数百万かしています。回収できるでしょうか。
- 締切済み
- その他（法律）
補足
非常に的確なご意見ありがとうございました。背任までいかなくても、忠実義務違反が実証できるようにしてみます。