持分ゼロの実質的支配会社の連結仕訳

質問

連結決算の実務経験がないのですが、事業会社にて取り組んでいるところです。

現在の社長は他にも会社を所有していて(100％株主)ただしその会社は
私が就業している会社とは資本関係がありません。しかし参考書によれば実質的に支配している連結子会社となると思います。

すると資本連結の仕訳では相手勘定(関連会社株式等)がないのですべて少数株主持分に振替えるのでしょうか。

連結決算が義務ではない会社ですので何分質問できる人がおりません。
どなたかお力添え頂ければと思います。

回答No.1

ok2007 · ベストアンサー

お書きのケースでは、たぶん、連結子会社にはならないように思います。

連結子会社になるのは、次の会社です。

親会社になりうる会社の計算で議決権の過半数を有している会社（財務諸表等規則８条４項１号）。
親会社になりうる会社の計算で議決権の４０％以上５０％以下を有しており、かつ一定の要件を満たす会社（同項２号）。
親会社になりうる会社の計算で有する議決権と、当該親会社になりうる会社「の意思と同一の内容の議決権を行使する」者の有する議決権とを合わせて過半数になり、かつ一定の要件を満たす会社（同項３号）。

そして、
（１）株式の名義がその親会社であって、自らの意思で権利行使するか、
または（２）株式の名義が他人名義であっても、その親会社が資金を提供する・配当金を受領するなどで、その親会社の計算によるといえるときは、
「親会社になりうる会社の計算で有する議決権」となります。

これをお書きのケースに当てはめれば、その社長が現在社長に就任している会社をＡ社、その社長が株式を有している他の会社をＢ社とすれば、その社長が、
（ａ）Ａ社「の意思と同一の内容の議決権を行使する」ためにＢ社の株式を所有しているか、
または（ｂ）Ａ社からＢ社の株式購入「資金を提供」される・Ｂ社の「配当金を受領」せず配当金の全額をＡ社に回すなどの事実が見られれば、
前述８条４項３号の要件を満たす可能性があります。

しかし、一般論として、まったく資本関係の無い会社が（ａ）や（ｂ）に該当する可能性は低く、また３号に該当するためには２号ロ～ホのいずれかの要件をも満たす必要があるので、連結子会社になる可能性はかなり低いと思っております。

「たぶん、連結子会社にはならない」としたのは、判断できる材料が明らかになっていないので、一般論をベースに推定したものです。

なお、３号により連結子会社になりうる事例としては、例えば、下請会社などがあります。つまり、可能性が低いからという理由で、連結子会社にならないと判断してしまうのは早計であり、結論を誤るおそれがあります。（その意味では、私の推定も早計なんですけどネ。）

それから、（ａ）や（ｂ）に該当すれば、これは親会社持分として認識されます。したがって、持分ゼロというのは生じません。

お礼

情報が少ない中丁寧にご回答下さいましてありがとうございました。
またご所感も頂けて大変参考になります。

今回の例であります私が就業している会社が「Ａ社」で、その社長が100％株主の「Ｂ社」ですが、Ａ社の社長はＢ社の社長も兼ねています。そのように考えていきますとご回答の中の(ｂ)の事実はございませんが、(a)の親会社の意思と同一の内容の議決権を行使する、というところが該当するように思えてなりません。財務諸表等規則8条4項3号の「親会社になりうる会社の計算で有する議決権」は"0"ですが、「～意思と同一の内容の」に該当する議決権で過半数(100%ですが)に達してしまうように思えます。もちろん個人的には連結子会社に入らない方がうんと楽ですが・・・。

Ｂ社はＡ社と取引はありますが下請会社(少なくとも本業の)ではありません。
参考までに、ご回答の中の下請会社の例もありましたが、理論的には連結子会社ですが資本連結ではすべて少数株主持分へ振替することも発生しうるものなのでしょうか。

長くなりました。
もしお時間がございましたらまたお付き合い下さい。
この度はありがとうございました。

回答No.2

ok2007

No.1の者です。丁寧な御礼を、ありがとうございます。

始めに、お詫びと訂正を。No.1の最後に、「（ａ）や（ｂ）に該当すれば、これは親会社持分として認識されます」と書きましたが、ちゃんと資料を確かめてみたら、私の覚え違いだということが分かりました。申し訳ありません。

正しくは、「親会社になりうる会社『の意思と同一の内容の議決権を行使する』者（いわゆる緊密者等）」でかつ子会社以外の者の有する持分は、親会社持分とならず、少数株主持分となります（『株式の間接所有に係る資本連結手続関する実務指針』４項）。

したがって、ある会社の株式につき、親会社になりうる会社自身も、その子会社も株式を有しておらず、子会社以外の緊密者等のみが議決権の過半数を有しているときは、その会社は連結子会社でありながら少数株主持分１００％（すなわち親会社持分０％）となります。

お書きのケースでは、これになる可能性があります。

そうすると、検討すべきは、財務諸表等規則８条４項３号の引用する同項２号ロ～ホのいずれを満たすのか、です。ロ～ホのいずれでもなければ、連結子会社にはなりません。

参考URL：
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/S38/S38F03401000059.html
（財務諸表等規則）

そして、ロ～ホに該当するかどうかの解釈指針としては、『連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い』『同取扱いに関するＱ＆Ａ』などがありますので、これらも参考にすることとなります。

なお、実務上はここまで踏み込んで判断することになりますが、掲示板上ではとても書ききれませんし、『同取扱い』と『同Ｑ＆Ａ』は日本公認会計士協会が著作権を有しているため「引用」の要件を満たす必要があってヘタに全文引用なども出来ませんから、こういうものもありますよ、というご紹介に留めさせてください。

お礼

再度お付き合い下さいましてありがとうございました。
私にとっては難しい内容ですが、ご回答が丁寧なのでとても読みやすいです。
文中規則の２号ロ～ホについてはロに該当するように思えますが、
上記Ｑ＆Ａも参考にもう一度検討してみます。

お恥ずかしい話ですがこのＱ＆Ａについてここで初めて知ることが出来ました。
また、少数株主持分100％についてのお話も聞けてよかったです。
これらも参考にして連結決算に精進してみます。

ここまで導いて下さってありがとうございました。