未上場会社のストックオプションの税務

質問

経理担当者をしています。ストックオプション（ＳＯ）の税務について質問させてください。

１年前に役員宛に発行した無償ＳＯ（税制非適格）が行使されることになりました。ところが今頃になって現在の株価と行使価格の差が課税所得になりそうだ、と税理士にいわれて困っています。

そこで検討案がでています。
１．無償ＳＯのまま行使して最高税率５０％で所得税・住民税を払う。
２．株主総会を開いて、無償ＳＯを有償に変更し、改めて社長に割り当てる。
このとき、１における課税額と２におけるＳＯ発行価額の大小を比べてどちらにするか決める。

そこで質問です。
イ．そもそも、上記１と２の負担額の大小を比べるという方法で決めることで見落としは無いのか？
ロ．最初は無償で発行したＳＯを後になって有償ＳＯに条件変更するとした場合、その有償額（発行価格）は当初付与時の株式時価を参照するのではなく、変更時の株式時価を参照して決めることにならないか？もしそうだとすると今の株価の方が付与時より高いから有償化する意味がまったくなくなる。逆に付与時の株価を参照すると今の株価よりずっと安いので不公正な発行といわれる可能性があるのではないか？
ハ．上記をふまえると、この問題は結局どうしたら解決するのか？もっと簡単かつ間違いのない方法はないのか？

上記３点についてご教示ください。
よろしくお願いいたします。

回答No.2

kinoman

一応分かる範囲でお答えしますが…

税制非適確のストックオプションについては、権利行使時に課税されます。
その時に、
権利行使時の株価－（新株予約権の取得価額＋権利行使払込額）＝収入金額（給与所得）
として課税されます。

したがって、ストックオプションを有償にしたところで、ストックオプションのその価格と権利行使時の払込価格とを合算した金額が、今の株価より低ければ、課税されてしまいます。
所得税は「儲け」に対して課税されますので、儲かることをすれば税金は払わなければなりません。

したがって、税金を払いたくないのであれば行使しなければよいということになってしまいます。

お礼

>儲かることをすれば

そうですよね。儲けがでてるわけですからね。
よく考えて見ます。
ありがとうございました！

回答No.1

kinoman

こんなところで質問するような内容ではないような気がします。

有料ですが、気軽に専門家のセカンドオピニオンを聞けるサイトをご紹介します。
http://www.zeiri4.com/advice/index.asp

お礼

さっそくありがとうございます。

ご紹介いただいたページをみてみます。
もちろん最終的には専門家と詰めた話をして決めようと思っています。