取締役の競業避止義務違反について（期限が近づいてきました）

質問

以前質問したものの焼き直しになってしまうのですが
期限が近づいてきたので再度質問しています。

既にA社(家族会社)の代表取締役として就任しているものが、
同業他社B社（30名程度の会社）の取締役として就任する場合、
B社の名前を出さずにA社のみとして取引を行うと
「競業避止義務違反」にあたるのでしょうか？
また、「善管注意義務」や「忠実義務」にもそれぞれ違反しているのでしょうか？

私がA社の代表取締役なのですが、B社の取締役に就任してしまうと
それまで私が作り上げてきたお客様との取引も
もし違反しているとすると全てB社の許可が必要になるのでしょうか？
そうするとなると、B社からの取締役就任の打診を断らなければなりません。

もし、よろしければ教えていただけませんでしょうか？

回答No.3

maria_sharapova

#2です。

＞私のB社での立場は現在契約社員という立場です。
契約更新の際に、B社の社長よりB社の取締役にならないかという打診があり

先程は法律的に考えてみたのですが、どうやらそれだけでは解決できそうもない気がしてきました。まず、どうしていきなり契約社員から取締役へ大抜擢されるのか、B社社長の狙い（思惑？）が全く分かりません。私の様に猜疑心の強い（？）人間であれば、どうも質問者さんの持っておられる対C社の商権を横取りしようとしているのでは、などと勘繰ってしまうのですが（かなりうがった見方かもしれませんが）…。

＞それ以前に、B社の取締役に就任しないほうがいいのかもしれません。

それは可能なのでしょうか？例えば質問者さんが取締役就任を拒否することで、B社から何らかの圧力とか制裁を受けるとかいったデメリットはありませんか？仮に契約社員をクビになるといったことはあるかもしれませんが、それによって質問者さんが経済的に困窮するといったことがないのであれば、何となくですが取締役就任は辞めておかれた方がよさそうな気がします。弁護士に相談するのもタダではありませんし。

逆にB社取締役就任によるメリットは何でしょうか？それもよく分かりません。

#1に書かれていた、
＞A社にはB社からの資本はまったく入っていないのに、
B社の伺いを立てないといけないというのは疑問に思います。
や、
＞そのため、B社には何も伝えずにC社と取引をすることを考えましたが、
「競業避止義務」に違反しているような気がしましたので

もしかしたら、これがB社の目的なのかもしれません。つまりA-C社間でどのような取引があって、売上がいくらで粗利はどれだけだとか、そういった情報を知りたいためにB社に取締役としていてもらい、報告させる、とか…。

かなりうがった見方かもしれませんが、要はメリット・デメリットをよくご検討された方がよろしいのではないかと思いました。参考になりましたら幸いです。

お礼

ご回答ありがとうございます。

ご指摘のあるような疑いは私はないと思っています。
（ただ、私が甘いだけかもしれませんが、まずないと思います。）
ちょっと個人的な話になってきてしまいますがもう少し詳しく説明します。

まず私とB社の社長との関係から申し上げますと、
以前同じ会社（U社）におり、その時は上司と部下の間柄でした。
その後、B社の社長がU社を辞めてB社を設立する際に
私は誘われたのですがその時は断りました。

私はU社にいながら起業をしたのですが、その後に私もU社を辞めて、
社長が知り合いであるB社に契約社員としてお世話になりました。
そのため契約社員という立場ではあるのですが、
社長と知らない間柄ではなく、付き合い自体は10年くらいあります。

またB社からの取締役就任の打診は、B社の取締役がある理由により
代表者である社長1名だけにになってしまったため、
欠員を補充する意味も含まれています。

さらに、B社の社長は私が起業していることを現在は知りません。
もちろんC社と取引があることも知らないはずですし、
C社の名前さえ知らないと思います。

以上の理由によりmaria_sharapovaさんがおっしゃるような疑いは
ないと思います。

メリット・デメリットについては、いまだに答えが出ない状況です。
ただ「競業避止義務」の問題がなければ、B社の打診を受けると思います。