- ベストアンサー
会社法128条1項但書について
shoshimanの回答
- shoshiman
- ベストアンサー率74% (35/47)
まいどですね。 ＞1．「自己株式の処分による株式の譲渡」の具体例 例えば、Ａ株式会社がＢさんから株式を買い取ったとします。 この場合、Ａ株式会社がＡ株式会社の株主になるので、 自己株式の状態です。 この株式をＣさんに売った場合には、株券を交付しなくても 売ったことになります。 この「Ｃさんに売る」という行為が 「自己株式の処分による株式の譲渡」 になります。 ＞2．条文のとおり、 ＞「自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない」 ＞となっている理由 株式の譲渡は、取得者の氏名等を株主名簿に記載しなければ、 「会社その他の第三者」に対抗できません。（130条1項） そして株券発行会社でも、取得者の氏名等を株主名簿に記載しなければ、 「会社」には対抗できません。（130条2項） 結局、株式会社にとっては、株券の保持者が株主なのではなく、 株主名簿に記載されているものが株主なのです。 そこで、ご質問の条文の場合には、 その株式会社本人が自ら株式を譲渡しているのですから 株券交付の有無は効力発生の問題ではなくなるので 除外されるのです。
関連するQ&A
- 会社法128条の効力について
法律初学者です。 会社法128条（下記）の「その効力を生じない」を「対抗できない」に変えると、以下のようになるのですが、これと原文の違いを、極めてやさしくご教示願います。 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、対抗できない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。 ２ 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、対抗できない。 記 会社法128条： 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。 ２ 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 企業法の１２８条１項の反対解釈が良く分かりません。
企業法の１２８条１項の反対解釈が良く分かりません。 株券発行会社の場合、「意思の合致および株券の交付によって譲渡の効力が生じる（１２８条１項）」 となっており、 株券不発行会社の場合、「意思の合致のみで、株式はＡからＢに移転（１２８条１項反対解釈）」 となっているのですが、 なぜ株券不発行会社の場合、１２８条１項反対解釈となるのか？よく分かりません。 反対解釈とは自分の中では、 「意思の合致および株券の交付によって譲渡の効力が生じる」 ↓↓↓↓↓↓ 「意思の合致あるいは株券の交付だけでは譲渡の効力が生じない」 となると思うのですが、間違っていますでしょうか？ よろしくお願いします。
- ベストアンサー
- 公認会計士
- 会社法230条1項・3項について
法律初学者です。 会社法230条1項・3項に関する以下について、極めてやさしくご教示願います。 1．1項の「株券喪失登録がされた株券に係る株式を取得した者」とは具体的にどういう者でしょうか 2．3項の「株券喪失登録者が株券喪失登録をした株券に係る株式の名義人でないとき」とは具体的にどのようなときでしょうか （株券喪失登録の効力） 会社法230条： 株券発行会社は、次に掲げる日のいずれか早い日（以下この条において「登録抹消日」という。）までの間は、株券喪失登録がされた株券に係る株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録することができない。 一 当該株券喪失登録が抹消された日 二 株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日 ２ 株券発行会社は、登録抹消日後でなければ、株券喪失登録がされた株券を再発行することができない。 ３ 株券喪失登録者が株券喪失登録をした株券に係る株式の名義人でないときは、当該株式の株主は、登録抹消日までの間は、株主総会又は種類株主総会において議決権を行使することができない。 ４ 株券喪失登録がされた株券に係る株式については、第百九十七条第一項の規定による競売又は同条第二項の規定による売却をすることができない。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法７８４条１項ただし書に関して
会社法を勉強している者です。 会社法７８４条１項 「前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は 株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。 ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。」 と規定されております。 ある参考書に、会社法７８４条１項ただし書に関して 「たとえ特別支配会社である存続会社等に消滅会社等の総議決権の １０分の９以上を支配されていたとしても消滅会社等で特殊決議を行えば、特殊決議の成立要件である議決権の数では存続会社等に負けるが、株主の頭数の要件では勝てる可能性があるため、消滅会社等で 特殊決議が開催されれば当該合併もしくは株式交換は否決される可能性があるため、当該株主総会の特殊決議を省略することは出来ない。」と記載されております。 例えば１人１議決権の場合で消滅会社等の総議決権が１０００だとして、その１０分の９である９００を特別支配会社である存続会社等に支配されていたら、消滅会社等で特殊決議を行っても成立要件である議決権の数はもちろん、消滅会社等には１００人しか株主がいませんから株主の頭数に関しても絶対に勝てないような気がするのですが・・・ 会社法７８４条第１項ただし書の条文中に記載されている特殊決議とはいったいどういったものなのでしょうか？ 非常に分かりにくい質問内容で申し訳ございませんが よろしくお願い致します。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法３２２条１項７号について
該当条文を見ると、会社分割等とは違い、単に“合併”としか記載がないのは何か理由があるのでしょうか？ 第三百二十二条 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 七 合併 八 吸収分割 九 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継 十 新設分割 十一 株式交換 十二 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得 十三 株式移転
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 民法８９１条二項ただし書き
どなたか教えて下さい。 民法８９１条の条文で相続人の結核事由として、二項ただし書きの最後に殺害者が自己の配偶者若しくは直系血族であったときは、この限りではない。とありますが、この意味は、殺害した本人の配偶者、直系血族は、そのことを（殺人したことを）知りながら告発をしなかったとしても、相続の欠格者とはならないという意味なのでしょうか？ なぜ、このように但し書きで明文化しているのかがイメージできません。よろしくお願い致します。
- 締切済み
- 行政書士
- 会社法298条3項について
法律初学者です。 以下につき、極めてやさしくご教示願います。 ◆金融商品取引所に上場されている株式（できましたら、具体例などもふまえて、お願いします。） ◆会社法298条3項「取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。」に従うと、下記のとおりになるのですが、取締役会設置会社の場合に、そのようにする理由 記 取締役は、株主（「株主総会の目的である事項があるときは、当該事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ↓ 取締役会設置会社の場合： 取締役は、株主（「株主総会において決議をすることができる事項」の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
- ベストアンサー
- その他（法律）
- 会社法３２２条３項但し書きによる規制の理由
会社法３２２条３項但し書きによる規制の理由 situmon_daisukiさん 定款変更 イ 株式の種類の追加、 ロ 株式の内容の変更、 ハ 発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加 については、 ３２２条の２項の種類株主総会の決議を要しないとする定款 の定めを設定することはできないとされています。 なぜなんでしょうか。
- ベストアンサー
- 行政書士
- 会社法447条2項について
初学者レベルの者です。 会社法447条2項の内容が理解できません。 これについて、やさしい具体例をあげてやさしく教えてもらえませんでしょうか。 （資本金の額の減少） 第四百四十七条 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 減少する資本金の額 二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額 三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日 ２ 前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。 ３ 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
- 締切済み
- その他（法律）
- 「会社法301条2項」と「会社法302条2項」
初学者レベルの者です。 「会社法301条2項」と「会社法302条2項」の違いが理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いします。 （株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等） 第三百一条 取締役は、第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「株主総会参考書類」という。）及び株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。 ２ 取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。 第三百二条 取締役は、第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければならない。 ２ 取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。
- ベストアンサー
- その他（法律）
お礼
回答いただき、誠にありがとうございます。 お陰さまもちまして、大筋理解できたものの、納得するには至っておらず、したがいまして、後ほど、補足にて質問させていただくかもしれませんが、ご返答いただければ幸いに存じます。 お忙しい中誠に恐縮ですが、よろしくお願いいたします。
補足
いただいた「その株式会社本人が自ら株式を譲渡しているのですから株券交付の有無は効力発生の問題ではなくなるので除外される」におきまして、「効力発生の問題」と「対抗力」が同じように思え、区別がつきません。 これにつきご教示いただきたく、よろしくお願いいたします（知識その他が不足しており、的外れなものかもしれませんが、ご了承願います。）。