取締役の辞任

質問

取締役３人の会社ですが、運営方法の相違から３人のうち一人より内容証明で辞任届が来ました。
その時点で、辞任となると理解しているのですが、登記などどのようにすればいいのでしょうか。定款も変える必要があると思うのですが、辞任したとみなし、その決議を行う取締役会は残りの二人で行うことになるのでしょうか。それで問題ないのでしょうか。
アドバイス、よろしくお願いします。

回答No.3

buttonhole

>更に質問で図々しいですが、今後、臨時株主総会を開催し、取締役の変更決議を取り行いたいのですが、株主（企業）が、出席を拒否した場合はどうなるのでしょうか。

　株主総会における取締役の選任決議は、原則として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した株主の議決権の過半数以上の賛成が必要です。ただし、定款で定足数を緩和(ただし、3分の1以上にする必要がある。)することができますので、まず、御社の定款で取締役の選任の決議要件についてどのような定めがあるか確認してください。
　ある株主が欠席したとしてもきちんと定足数を満たすのでしたら、出席した株主の議決権の過半数(ただし、定款で要件を加重している場合は、それに従う。)の賛成があれば可決されます。

>招集通知書に、注釈として出席ない場合は、全権委任とする。的な一文を入れる事によって、問題解消となるのでしょうか。

　そのような定めは無効です。棄権として扱う必要があります。その株主が出席しないと定足数を満たさない、あるいは、定足数を満たすとしても、出席株主の議決権の過半数を得られないのでしたら、事前にその株主からきちんと委任状をもらうべきです。

会社法

（株主総会の決議）
第三百九条 　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
以下省略

（議決権の代理行使）
第三百十条 　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２ 　前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３ 　第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４ 　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５ 　株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６ 　株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
７ 　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

お礼

詳しくご説明いただき、有難うございました。
早速、手続きを進めていきます。
また、相談に乗ってください。

有難うございました。