法人設立時の必要書類についての不安（書士に委任）

質問

こんにちは。
初めてのことでもあり、少し困っております。
よろしくお願いいたします。

（昨日、同じ内容のものを投稿しましたが、
少しわかりづらかったのと、追記もあり、
修正したものを投稿させていただきます）

質問内容なのですが、

このたび、法人設立をすることになり、
事務所の賃貸契約で仲介をしていただいた、
不動産会社から司法書士を紹介していただき、
その方を代理人として申請をしております。

その司法書士とのやりとりの中で
疑問点がいくつかあり、不安になってきました。
下記のＡ～Ｄが、その内容です。

【質問Ａ】
取締役会設置で、私が出資者として、
印鑑証明書を３通用意してほしいといわれています。
司法書士がいうには、
・定款認証時
・金融機関向け
・法務局向け
とのことです。

◎疑問点：
色々なサイトを見てまわったのですが、
どこも”２通”でいいと書いてありました。１通多いのはなぜ？

【質問Ｂ】
約款ではない別の書類一式だったかと思いますが、
法人実印を所定箇所に捺印し、

一部は”法務局”に、
一部は”設立会社”にて保管との事で、

指示どおりに捺印をしました。
なので計２部に捺印していますが、
厳密には法務局用の１部だけでいいそうです。

◎疑問点：
司法書士がいうには、設立会社用のものは
厳密には不要らしいのです。なのに、なぜ余分に捺印？
これは必要なのでしょうか？
法務局用のものを提出前にコピー機で
複写して残しておくというのではダメなのでしょうか。

【質問Ｃ】
(a)”印鑑（改印）届出書”が３部と、
(b)”(a)とは別の印鑑登録関係の書類”に２部、

法人実印と代表者実印で、
それぞれ捺印しました。

ただ、(a)(b)ともに、
法務局に提出するのは１部だけらしいのです。
捺印した印鑑にかすれなどがあると、
法務局から再捺印を求められるから
念のためということなのですが・・・。

◎疑問点：
(a)(b)ともに捺印したあとの印影をみましたが、
ハッキリと出ていました。なのに不必要に捺印させるのは何故でしょうか
(a)(b)ともに余分は、後日返却してくれるそうですが・・・

【質問Ｄ】
司法書士から捺印を求められた書類類の
私が記載する欄が空白が多い状況です。
（主に私の名前や住所欄なのですが）

【質問Ｃ】の(a)(b)も、私が記載する欄はほぼ空白で、
法務局に提出の必要のない書類に捺印をし、
私の名前や住所等も空欄のため、
この状況が、どれだけの効果を持っているのかはわからないのですが、
少々不安でおります。

先日見た限りだと委任状については問題なかったと思うのですが、
心配ではあるので、明日、あらためて確認をしてきます。

◎疑問点：
司法書士さんの方で代筆をする部分で、
私が記載する欄（名前や住所等）まで、
代筆するケースというのはあるのでしょうか。
Ａ～Ｃまでの状況を含めて考えると、悪用されたりする等は
あったりするものでしょうか。
また、どういった悪用方法が考えられるでしょうか。

以上になります。
長文になってしまい、大変申し訳ありません。

これまでも悪意をもって騙してくる人が
周りに多かったこともあり、とても心配です。

ただ、心配であっても、一つ一つ、
しっかりと不安を取り除いて、
余計な心配（杞憂）であれば、それは学び反省としていければ、
私にとってはとても良い機会であったと感じています。

また、司法書士さんを疑う形になっているので、
そこも心苦しいところではあります。

皆様のお知恵をいただければ、
より広い視点で、現状をとらえることもできるので、
もっとしっかりとした、司法書士さんとのやりとりも期待でき、
お互いにとっても、よいやりとりにつながるものと考えています。

この件も、先々を見据えて
学びの機会にもなればと思っていますので、
みなさま、何卒よろしくお願い致します。

回答No.2

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

【質問Ａ】
発起設立か募集設立かによって
印鑑証明書の必要数が変わるかもしれません。

発起設立の場合には，
出資金の払い込みがされた預金通帳のコピーを利用して作成する
払い込みがあったことの証明書を使って設立登記することが可能なので，
設立の手続中に金融機関に印鑑証明書を提出することはまずないと思います。

ですが募集設立の場合には，設立時募集株式の引受人を保護するために，
出資金の払込みを受けた銀行が発行する払込金保管証明書を使って
払い込みがあったことを証明する必要があります。
発起設立が全盛となってしまった現在では
銀行に払込金保管証明書をお願いすることなんてほとんどないので，
現行の銀行の取扱いがどうなっているのかよくわからないのですが，
ずっと以前に払込金保管証明書の発行依頼をした際には，
銀行にその依頼をする時に，一緒に印鑑証明書を提出していました。

なので滅多にないように思いますが，払込金保管証明書を使う場合には，
発起人総代兼設立時代表取締役の印鑑証明書は
合計で３通必要になるかもしれません。

【質問Ｂ】
たしかに書類は１部あればいいですが，
その１部を法務局に出してしまうと，原本が会社に残りません。

発起人決定書や就任承諾書等を作成するのは，
登記手続きに必要だというのもありますが，
それは正規の手続きにおいて作成されるべき書類の提示を
法務局が受けることで手続きが適正に行われていることを確認するためであり，
本来的には，それらは会社が保管すべき書類です。
法定手続きに使用する書類は，何かあったときの証拠となる書類ですので，
原本を保管しておきべきだと思います。

【質問Ｃ】
印鑑届書についてですが，
その印鑑をスキャナで取り込んで法務局の印鑑データベースに登録しますので，
かすれた印鑑やダブった印鑑，朱肉の付きすぎた印鑑等で登録してしまうと，
いざ印鑑照合という時に，照合できないなんてことが起きてしまうことがありますし，
見た目ではよくてもスキャナで取り込んでみると照合に適さない印鑑もあるので，
コピーをとってみた結果，最もよい状態のものを使ったりします。

印鑑届書とは別の書類というのは，
「印鑑カード交付申請書」ではないかと思いますが，
これも印鑑データベースに登録された印鑑を出力したものと
カード交付申請書に押印された印鑑を照合しますので，
これもかすれていたりすると使えません。

数枚押印してもらうのは，もしも法務局にダメだと言われたときに，
依頼人に手間をかけさせずにすぐに差し替え等に応じられるように
手元に予備を置いておくという意味合いでするものですが，
場合によっては，何度押してもこの程度の印影にしかならないという
証拠として使用することも考えられます。

【質問Ｄ】
印鑑証明書を事前に（FAX等で）渡しておけば空白はけっこう減らせられるものですが
そういうことはしていなかったのでしょうか。

住所については，「一丁目2番3号」と書くべきところを
「1丁目2番地3」とか「1－2－3」と書かれてしまうと困る部分があったりします。
また斎藤（齋藤）さんが名前を斉藤（齊藤）と書くのはまったくの間違いです
ひょっとするとその辺りは間違えられると困るからという意味合いがあり，
司法書士側で記入しておきますということなにのかもしれないのですが，
署名欄についてだけは，第三者記入はアウトだと思います。

そしてその辺りを何かして悪用しようとしても，
司法書士にメリットなんてまったくありません。
（むしろデメリットしか思いつきません）

もしも不安なところがあるようであれば，その司法書士に，
遠慮せずにどんどん聞いたほうが良いように思います。

お礼

yumeiroyamanekoさん、
ご回答、ありがとうございます。

補足

yumeiroyamanekoさん、
ご回答、ありがとうございます。

>なので滅多にないように思いますが，
>払込金保管証明書を使う場合には，
>発起人総代兼設立時代表取締役の印鑑証明書は
>合計で３通必要になるかもしれません。
こちらの件、司法書士さんに確認してみました。

印鑑証明については、
・定款認証時
×金融機関向け
・法務局向け
・法人実印登録時

とのことで、金融機関向けについては
説明を間違えたとのことでした。

（このあたりは、
私が新会社法になり印鑑証明は、
金融機関では不要になったのでは？という話をしたら、
「金融機関向けは説明を間違えた」と
お話をされはじめたのですが・・・）

ただ、法務局に確認をとると、
”法人実印の登録”の際も、
登記の際に使用する印鑑証明１部で大丈夫との事でした。
法務局の見解としては、役場＋法務局にて、
印鑑証明は２通でよいとのことです。
（そのうち、１通は法務局にて原本還付）

そのことも、司法書士さんに話をしたら、
「法務局の見解は、それはそれ。
３通とるのが私の仕事スタイル。」ということで、
法務局の見解などは関係がないとのお話で、
どちらが正しいのか、ちょっと困っています。。。

【質問Ｂ】【質問Ｃ】につきまして、
とてもよく理解できました。
ありがとうございます。

【質問Ｄ】は、ＦＡＸなどで
事前にお渡しするような指示はきておりませんでした。
また、署名欄も記入した記憶がありません。

書類一式に捺印とサインをしに伺った際は、
「実印を拝借しますね」と、
司法書士さんの方でバンバン押されていき、
押印が終わったら、帰っても大丈夫ですよ、
との流れになったので、
実印を押した資料の説明を求めたような状況です。
なので、サイン等もした記憶がありません。

悪用についてのデメリットについても
理解をいたしました。ありがとうございます。

現在、
・印鑑証明１部
・質問Ｂの予備原本
・質問Ｃの印鑑届出書の予備
以上については、
司法書士さんと話し合いをして、
いったんは回収をさせていただいています。

質問Ｂについては、
あった方がいいみたいですね。。。

また、
この件の”委任状”が
司法書士さんのところに２通あるのですが、

・片方は登記の件で法務局で使用し、
・もう一部は、登記簿をとる際に使われる

との事ですが、
素人なりに調べてみたのですが、
登記簿を取る際には代理人でも不要とありました。
（あとで法務局にＴＥＬしてみます）

この委任状については、
法人設立についての一切の業務を委任とあります。
日付は未記入です。

この辺は、何か問題が出てきたりするものでしょうか。
それとも、実務的には、そんなものなのでしょうか。

回答No.1

buttonhole

【質問Ａ】
　金融機関向けの印鑑証明書が、なぜ必要なのか司法書士に確認しましょう。もしかして、登記手続のために必要という趣旨ではなく、例えば、会社設立後に御相談者が代表取締役として、会社名義の通帳を金融機関で作成する場合、金融機関に御相談者個人の印鑑証明書の提出も要求されるかもしれないので、それを慮ったのかもしれません。

【質問Ｂ】
　例えば、取締役の選任の登記の場合、登記申請書には株主総会議事録の原本を添付します。しかし、その議事録は、会社の本店でも保管しておく義務があります。(コピーでは不可)
　もっとも、原本還付と言って議事録原本を返却してもらう方法はあるのですが、議事録の原本をコピーし、そのコピーに「これは原本と相違ない。司法書士某」と書いて印鑑を押して、申請書に添付し、原本はクリップ止めをし、登記を郵送申請したのであれば、原本の返信用の封筒をつけたり、意外と手間がかかります。
　そこで、原本を２部作成しておけば、１部は登記申請書に添付し、もう1部は会社保管用とすれば良いので非常に簡便です。ですから、原本を2部作るというのは良くやります。
　厳密には会社で保管する必要がない書類は、例えば、設立時取締役の就任承諾書があげられます。会社法上、会社で保管が義務づけられてはいません。しかし、仮に「私は取締役になった覚えがない。」と、会社が訴えられた場合、会社で原本を保管しておけば、手持ちの原本を証拠調とすれば良いのですから、簡便です。むろん、コピーでも証拠にならないわけではありませんが、証拠としての価値は原本に比べれば劣ります。

【質問Ｃ】
　文字通り、念のためでしょう。司法書士はプロですから、基本的には間違いをしないでしょうが、司法書士も、人間ですから、万が一、見落としがないわけではありません。特に書類をチェックするために、お客さんを長時間、待たせておくことはできませんから、落ち着いてチェックするというのは、なかなか、大変なことです。
　万が一、不備がある場合、御相談者にハンコをもらい直さなければならないので、司法書士にとっても相談者にとっても煩わしいことですから、念のためと言うことなのでしょう。

【質問Ｄ】
　司法書士が悪用するのであれば、御相談者自身に住所氏名を書かせます。むしろ、司法書士が代筆した場合、「会社設立を頼んだ覚えはない。その書類の字は私の字ではない。文書偽造で訴えるぞ。」と難癖をつけられるリスクがあります。
　その司法書士が代書するのは、お客の負担を軽減するためと、書類に正確な記載をするためという理由が考えられます。
　御相談者は、住所を書く場合、どう書きますか。「何町１－２－３」と書きませんか。でも、正確には、「何町1丁目２番３号」、又は「何町１丁目２番地３」になるはずです。また、氏名も、例えば戸籍上は「齋藤」なのに、普段は「斎藤」と書く人もいます。
　もちろん、本人に印鑑証明書どおりに書いてくださいと言えばすむ話でしょうが、これが一枚二枚程度なら、まだしも、書類の数が増えると、以外と負担になりますし、時間もかかります。(御相談者にとって、自分の氏名住所を何回も書くぐらいのことは、大したことがないと思うでしょうが、私の高齢の父は、自分の住所氏名を書くだけでも面倒くさがります。)

お礼

buttonholeさん、
ご回答、ありがとうございます。

補足

buttonholeさん、
ご回答、ありがとうございます。

【質問Ａ】につきまして、
司法書士さんに確認をとってみました。

印鑑証明については、
・定款認証時
×金融機関向け
・法務局向け
・法人実印登録時

とのことで、金融機関向けについては
説明を間違えたとのことでした。

（このあたりは、
私が新会社法になり印鑑証明は、
金融機関では不要になったのでは？という話をしたら、
「金融機関向けは説明を間違えた」と
お話をされはじめたのですが・・・）

ただ、法務局に確認をとると、
”法人実印の登録”の際も、
登記の際に使用する印鑑証明１部で大丈夫との事でした。
法務局の見解としては、役場＋法務局にて、
印鑑証明は２通でよいとのことです。
（そのうち、１通は法務局にて原本還付）

そのことも、司法書士さんに話をしたら、
「法務局の見解は、それはそれ。
３通とるのが私の仕事スタイル。」ということで、
法務局の見解などは関係がないとのお話で、
どちらが正しいのか、ちょっと困っています。。。

【質問Ｂ】については、
原本還付が可能なのですね。
ただ、手間がかかるから、予備原本として、
合計２部を作成するということですね。
ありがとうございます。

【質問Ｃ】につきましても、
ありがとうございます。

【質問Ｄ】につきましても
ありがとうございます。
実務的な観点でお話をうかがえて、
とても勉強になります。

現在、
・印鑑証明１部
・質問Ｂの予備原本
・質問Ｃの印鑑届出書の予備
以上については、
司法書士さんと話し合いをして、
いったんは回収をさせていただいています。

質問Ｂについては、
コピーでは証拠の価値が下がるとのことで、
優劣あるのですね。ありがとうございます。
司法書士さんともお話をしてみたいと思います。

また、
この件の”委任状”が
司法書士さんのところに２通あるのですが、

・片方は登記の件で法務局で使用し、
・もう一部は、登記簿をとる際に使われる

との事ですが、
素人なりに調べてみたのですが、
登記簿を取る際には代理人でも不要とありました。
（あとで法務局にＴＥＬしてみます）

この委任状については、
法人設立についての一切の業務を委任とあります。
日付は未記入です。

この辺は、何か問題が出てきたりするものでしょうか。
それとも、実務的には、そんなものなのでしょうか。