有限会社の代表取締役交代

質問

無知な私にご教授ください。

タイトルの通りなのですが、現在の状況を説明いたします。

代表取締役　父　　 ←代表ではない取締役に変更
取締役　　　　母
部長職　　　　わたし←取締役ではありません。

この状況で、代表取締役を私に変更することは可能でしょうか？

定款等の内容については定かではありませんが、
代表権は取締役の互選となっていると思います。

以上、よろしくお願いします。

回答No.4

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

定款に、代表取締役の選定は取締役の互選によるという規定があるものとして回答します。
定款に互選による旨の規定がない場合にはこれとは異なる手続になりますので、
必ずその点は確認してください。

それと＃２回答に指摘がありますが、
定款に取締役の員数規定があるかも確認されたほうがいいですね。
必要があればこれを変更する必要もでてきますから。

さて。
お父さんを代表取締役ではない取締役にするには、
お父さんから代表取締役のみを辞任する旨の辞任届を会社に出してもらいます。

そしてあなたを代表取締役に選任する手続ですが、
まずは株主総会で、あなたを取締役に選任する決議をします。
あなたがその就任を承諾すると、とりあえず取締役になります。
次いで取締役の互選が必要ですから、お父さんとお母さん、そしてあなたの３人で、
代表取締役をあなたにする決定をします。３人での多数決ですね。
ここで今度はあなたが代表取締役になることの就任承諾をします。
これであなたが代表取締役です。
あとは登記申請です。

登記申請に際しては、
・定款
・株主総会議事録
・取締役の互選を証する書面（取締役決定書など）
・就任承諾書（取締役・代表取締役の両方の分）
・印鑑届書
・あなたの印鑑証明書
が必要で、誰かに委任して登記申請するのであれば、
・委任状
も必要になります。

※取締役の互選を証する書面にお父さんが会社実印を押していない場合には、
取締役の互選を証する書面にはお父さんとお母さん、そしてあなたの３人の実印を押し、
その全員の印鑑証明書を添付することになりますのでご注意ください。

お礼

手続きの流れに沿ってご説明いただいたので非常に分かりやすかったです。

今後の参考にさせていただきます。

ありがとうございました。

回答No.3

ben0514

基本的に役員変更などで出来ないことはありません。

定款と現在の登記簿謄本をよく読んで把握しましょう。

取締役や代表取締役の選任方法や条件などが記載されているはずです。
定款に記載によっては、株主から取締役を選任するようになっていれば、まず株主になる必要があるかもしれません。ただ、例外的に株主の一定割合が承諾すれば役員とすることができるとしていることも多いことでしょう。

ですので、役員に関する規定に合わせて、株主の状況を把握する必要があります。
同族会社などの場合には、役員と株主が重複していることで、株主としての権利と役員の義務などを混同されていることもありますからね。

代表取締役は、その名称のとおり、取締役の代表です。
したがって、代表取締役になるためには、取締役である必要があるのです。
流れとしては、あなたが取締役に選任され、お父様とお母様をあわせて取締役を３名とします。そして、お父様の代表権の部分だけを辞任させることで、お父様を平の取締役にし、あなたを代表取締役とするのです。

多くの会社では、取締役の選任を株主総会で行い、代表取締役の選任を取締役会や取締役の互選で定めることになるでしょう。取締役会非設置会社でも、取締役の互選であれば、取締役の集まりなどで定めることになるでしょう。役員数が少ないなどの場合には、取締役会を省略などし、代表取締役の選任も株主総会で行うようにしている場合もあることでしょう。

あえて有限会社として質問をされていますが、現在の法律では、株式会社のひとつとしての有限会社です。したがって、登記手続きなどでは、基本的に株主総会と同じ取り扱いを行います。ですので、有限会社は出資者の集まりである社員総会などで株主総会度同様の取り決めなどを行っていましたが、現在は株主総会という名称での決議になります。しかし、登記申請のタイトルでは、特例有限会社としての取り扱いになるため注意は必要でしょう。

今まで大きな登記変更などを行っていないような場合には、有限会社の定款が古いものとなっていると思われます。この機会に、株式会社に準拠した特例有限会社としての定款へ作り直すこともよいと思います。さらに、少しでも必要性があるのでしたら、有限会社を株式会社にしてしまうというのも方法でしょう。

株式会社への組織変更では、手続き上有限会社を廃業し、株式会社を設立、そして、有限会社とひもづきされているようにします。
有限会社のままでの役員変更ですと、有限会社の登記簿に変更履歴が記載されることとなります。いわゆる履歴事項全部証明書に記載される形となります。有限会社として役員変更後に株式会社化をすれば、株式会社としての登記簿にお父様の代表権の記載がされないこととすることができます。
お父様による実績が必要な時だけ、閉鎖される有限会社の登記簿謄本と株式会社の登記簿謄本により、ひもづきの記載でのお父様の実績などを証明もできます。

単純に役員変更だけを見てしまっていると、新たな登記変更が必要となった時に面倒だったり、余計な費用がかかることもあります。
定款と登記簿謄本をじっくりと見て考え、まとめてできる登記をしてしまうというのも悪くないのです。
変更内容によっては、まとめて登記の方が安いこともありますし、専門家へ依頼する場合においても、まとまった方が費用を安くしてもらえるかもしれませんからね。

お礼

特例有限会社のメリット、デメリットは大方把握しているつもりで、
その上で「株式会社」に変更するメリットが当方にはほぼ無いという判断で今に至っています。
(例を挙げると、役員の任期制限なんかは当方にはデメリットでしかないので)

ben0514さんのご指摘にあった、古い定款云々については
まさしくその通りですので検討していきたいと思います。

ありがとうございました。

回答No.2

toratanuki

定款で取締役を二名となっているのでできない。

母が辞めるか、定款変更をしなければいけない。

回答No.1

utama

取締役は株主総会で選任する必要があります。株主総会の決議をした上で，代表取締役の互選により選任すればいいのでは。

逆に，なぜ，不可能だと思われるのでしょうか。

法律上，代表取締役を交代することが認められない株式（有限）会社なんてありえません。

お礼

今現在、取締役でない私がいきなり代表取締役になれるのかどうかで
質問いたしました。

説明不足で申し訳ありません。