法人分割における理事の権限について

質問

法人の分割を検討しているのですが、
分割元法人の理事が新法人(分割先)の事業内容や役員等について
あれこれと口出しを行う事は(会社法的に？)問題ないのでしょうか。

法人分割後はまったくの別法人として事業を行いますし、
分割元の法人とは完全に袂を分かつ形になります。
分割元法人と新法人で理事を兼任する者もいません。
但し、分割元の理事が１名、設立代表として新法人へ移ります。

例えば、事業の譲渡先が、全く別の法人であれば、
覚書や基本合意などで譲渡条件として出さない限りは、
この様なことは無いのでしょうが…。

分割元の理事の一人が新法人に移る理事の決定事項について
何かと不満があるらしく、なかなか話がまとまらない状況です。
なんとか分割元の理事を黙らせて、分割をスムーズに進めたいのですが…。

新法人の体制について口出しができない様な、
何か法的な根拠というのはありませんでしょうか。

ちょっと分かりにくい質問で恐縮ですが、
何卒、皆様の知恵をお貸し下さい。

宜しくお願い致します。

回答No.2

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

会社とほぼ同じだと思います。
その（口出しをしてくる）理事が、新法人からするとどのような立場にあるか
によります。

新法人がすでに設立されている場合には、
その理事が、新法人の役員（理事、監事）、評議員でなければ、
新法人（＝別法人）の事業内容や役員に口出しする権限はありません。

ですが、新法人の設立がこれからだということであり、
新法人が既存法人の子法人的なものである場合には、
その新法人設立自体がは業務の一部であるでしょうから、
「社会福祉法人の業務は、定款に別段の定めがないときは、
理事の過半数をもつて決する。」（社会福祉法第39条）により、
その理事には関与する義務があるといえます。

新法人への事業譲渡の場合でも、それは同様に業務の一部でしょうから、
その場合も関与を拒否できないでしょう。
もちろん、譲渡後であればそれは新法人側の話ですから、
その場合には関与できませんが。

どのケースに当てはまるのでしょうか。
ご確認いただけると幸いです。

お礼

ケース毎に非常に丁寧にご回答頂き有難うございます。
自分の中で情報の整理ができたように思います。

新法人については、まだ認可申請前です。
問題の理事の関与は避けられないとのことですので、
他の理事に十分な根回しをする等の方向で対処していきたいと思います。

もし宜しければ、お答え頂けると幸いなのですが、
この理事の関与に対して対抗する手段はありませんでしょうか。
(例えば、新法人の設立代表者に“設立に関する一切の権限を委任する”
…といった旨の委任状を作成する等々)

とにかくトラブルメーカーなので、出来る限りの関与を避けたいのです。
(お恥ずかしい話、理事長が諫めてくれればそれで済む話なのですが、
それでも言うことを聞かれない方なので…)

ご回答の程、宜しくお願い申し上げます。

回答No.1

yumeiroyamaneko

すみません。
会社以外の法人の分割ってあるのでしょうか？

会社分割なのかと思ったら会社には存在しない「理事」が出てくるし，
でも「会社法的に？」なんてあったりして，
何かどこかが間違っている気がしないでもありません。

補足

>yumeiroyamanekoさん

ご指摘ありがとうございます。

誤解を与える表現で申し訳ありません。社会福祉法人です。
また“分割”と言う表現も適切ではなかったかもしれません、
正確には『現法人⇒事業廃止』『新法人⇒事業開始』による事業譲渡です。

イメージしやすいように補足しますが、
現在、第一種社会福祉事業と第二種社会福祉事業を行っていますが、
事業所(施設)の増加に伴って、事業間での考え方の違い等問題が出てきたので、
これを事業毎に現法人と新法人で分けるというのが今回の話になります。

“会社法”と記載したのも一般的イメージが掴みやすいと勝手に思っていただけで、
実際には“社会福祉法(施行規則)”に準拠するものなのかな…と思います。

以上、宜しくお願い致します。