減資と自己株式取得

質問

会社法に自己株式取得と減資があります。
自己株式は取得後消却できると会社法178条にあります。
また減資は会社法447条に規定があります。

自己株式消却と減資は実質的には同じように思いますが
減資の場合は、債権者保護手続きをとらなければならないとあります。
自己株式の取得、消却は債権者保護手続きをとらなくてよいのでしょうか。
ちがいについておしえてください。
よろしくおねがいします。

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

>減資と自己株式取得し消却は、資本の減少という意味では実質的に同じだと思うのですが、

　「資本の減少」という言葉をどういう意味で使用していますか。会社財産が株主に流出するという意味ですか。会社財産が株主に流出すると言う意味で使用しているのであれば、資本金の額を減少しただけでは、株主に会社財産が流出することにはなりません。なぜなら、減少した分は資本準備金やその他資本剰余金が増えるだけだからです。
　もっとも、資本金の額を減少した結果、例えば、いわゆる資本の欠損状態が解消されて、株主に剰余金の配当をすることができる状態になる可能性はあります。そこで、資本金の額の減少手続には債権者保護手続が要求されています。
　しかし、現実的な株主への会社財産の流出である剰余金の配当の場合、株主総会決議の他に債権者保護手続をする必要はありませんよね。それは、分配可能額の範囲内という財源規制で債権者を保護しているからです。自己株式の有償取得も、それとパラレルに考えれば良いです。

お礼

納得！ありがとうございました。
今後ともお願いいたします。

回答No.1

buttonhole

>自己株式消却と減資は実質的には同じように思いますが

　会社法では、株式の消却は、「自己」株式の消却に限られ、また、自己株式の消却の手続と資本金の額の減少の手続とは別々の手続であり、相互の手続に何ら関連性を持たせていません。
　　自己株式を「有償」で取得しても資本金の額は減少しません。さらに自己株式を消却しても、発行済株式総数は減少しますが、資本金の額は減少しません。
　自己株式を「有償」で取得する場合、債権者保護手続は要しません。なぜなら、自己株式取得の対価の総額は、原則として分配可能額を超えてはならないという財源規制があるからです。自己株式の有償取得ですら債権者保護手続を要しないのですから、まして、発行済株式総数が減少するに過ぎない自己株式の消却について債権者保護手続は不要ということになります。

お礼

回答ありがとうございました。

減資と自己株式取得し消却は、資本の減少という意味では
実質的に同じだと思うのですが、分配可能額を超えてはならないという規定があるにしても
債権者保護の有無のちがいは一部疑問ののこるところです。

ありがとうございました。