会社設立にあたって、ご意見頂きたいです

質問

会社設立を本気で考えていたところ、たまたま母の知人から自分の会社を引き継いでくれないかという話を頂きました。条件としては以下のとおりです。

設立から30年、
資本金1000万
社員は代表者のみ
定款はすべて変更してよい
株もすべて譲渡
現状行っている事業は、個人で運営する方針

引き継ぐ理由：高齢のため早く引退したいとのこと

自分で会社を設立するのと比較したときのメリットとしては、(1)会社設立費用がかからない(2)資本金と株を受け取れる(3)帳簿上、赤字なので3年間の税金が減免される。

と考えております。

ただし、気になるところとしては、

負債は帳簿上1000万弱あるが、あくまで税金対策のためであって、
代表者から会社への個人貸し付けのため外部からの借り入れはなし。

の部分です。

法律上、引き継いだ場合、代表者が連帯保証人になることになり、1000万弱の負債を負ったことになると思います。

もちろん、その方からの借り入れですので、その方から早急に取り立てられることはないと思いますが、「すごく儲かればちょっとくらい返してくれればいい」というようなスタンスです。

こちらとしては、資本金や設立費用に一銭も払わないので、メリットが大きいように思えます。

せっかく頂いた話なのですが、見えない部分でのデメリットや法律上の落とし穴のようなものがあるかが心配です。

知人からは、負債を負ってるのだから、儲かったときに返すくらいなら、自分で作った方がいいのではないかと言われておりますが、実際の経営者の方や法律に詳しい方からのご意見も頂戴したいと存じます。

早急に返事がほしいと言われております。よろしくお願いします。

回答No.7

ssssppppp

質問している時点で、もう「やめなさい」決定です。

バッカみたいに簡単な話なんですよ。

(1)人を見る目、ありますか。この手の話は、持ちかけた人を信用できるか、できないか。
　信用していいかどうか分からない時点で、商売は向かない。

(2)自分の人生の決定を、どうして他人に聞くんですか。こんなところで。
　徹底的に自分で調べるでしょ？

　自分で商売してる人間の感覚なら、こんなことは聞くまでもなく、当たり前。
　自分だったら、もう徹底的にやるね。

(3)借金の話はだいたい「氷山の一角」だから（笑）。

　簿外債務、見抜けます？

　わたしは見抜けます。倒産処理手伝ったことあるけど「やっぱりね。」って感じ。

　見抜けないなら、あなたはトボン。

もうね。話の端から端まで、センスない（笑）。
現在の人生がクソで、もう自殺していいくらいならやればいい。それはたぶん運命です。
そういう縁も、ありますよね。

現在の人生がまぁまぁなら、やらないほうがいいと思います。

回答No.6

noname#155097

＞本気で債務返済の要求をするようには思えないのですが、そこは信頼関係だと思っております。

そういう話はビジネスの世界ではありえません。
そんなバカな話を信じる方がおかしいです。

また、そのことで親とその知人の信頼関係がおかしくなるというのも
ずいぶんと変な話です。

何もないのに登記上の書類で、１千万円の借金が確定するって。。
返す返さないは口約束。これからビジネスをやろうという人の
発想ではないですね。

お金を返したことにすればいいというのは帳簿上の話だけで、
実際にその金額を用意する必要はありませんし。

回答No.5

畑山 隆志（@deltalon）

外部の専門家を入れたほうがいい。
　こういった場合どうしても、自分の贔屓目に見てしまうもの。客観的に状態を知るためにも専門家に依頼したほうが後々安心できる。
　特に、引継ぎのときの名義の変更は株などの資産の移動や、さまざまな法律要件を満たす必要があるので、素人では難しい。（ただ株を移すと、譲渡になって税金がかかる場合がある。）
　ヒト・モノ・カネすべてを移そうというときには、とにかく慎重にしたほうがいい。
　もし弁護士などの費用がかさむようなら、今後顧問になってもらうという条件などで、交渉ができるから、とりあえず交渉するべき。

補足

ご回答ありがとうございます。相手方に司法書士と税理士が入ってるようです。回答者様は、弁護士というご指摘を頂いておりますが、こちら側の税理士と司法書士を雇うということでよろしいでしょうか。

回答No.4

ben0514

言葉は悪いかもしれませんが、私だったらそんな会社引き継ぎませんね。

起業当初から負債を抱えることは、運転資金などで困った際に融資審査が悪いようになるかもしれません。身内であっても、お金の貸し借りです。身内が何かの拍子に債権を譲り渡してしまうかもしれませんよ。相続かもしれませんし、各種税金の差し押さえなどでも債権者が変わりますからね。
身内本人が要求してくるかもしれませんから、借用書などを確認すべきですね。

欠損金が債務を超えているのであれば、債権放棄してもらうぐらいの条件も欲しいところですね。

また、簿外債務があるかもしれませんよ。特に連帯保証している債務があったり、第三者へ損害を与えていての賠償請求される可能性などもあるでしょう。

数十万円の実費と見せ金などがあれば、さほど難しくなく会社の設立は可能です。
税金対策の借金なんて良くわかりませんね。借金をしても返済しても税金は変わりません。あっても利息の経費計上程度でしょう。

設立時の資本金は、設立後に会社の支出に使うものです。ですので、設立時の数日間保有するだけでもかまわないでしょう。発起人が借入したお金を出資することには規制は無いでしょうし、会社が発起人にお金を貸すことも規制はありませんからね。

私の会社は、設立時の資本金は数万円でした。その後の増資で５０万円程度にし、事業で資金が動かせるようになった時点で別会社を設立させて、見せ金や現物出資などで資本金１０００万円ぐらいにしましたね。

よほど許認可を持っている会社だったり、親子関係で親が把握しているような状況だったり、社歴などによる取引先などがあるのであればメリットを感じますが、それでもリスクはあると考えますね。

補足

ご回答ありがとうございます。おっしゃるとおり、(1)貸借対照表の提示(2)借用書の有無の確認
(3)簿外債務の確認　はきっちりと提示して頂いた上で念書を書いて頂く予定です。（←これでも足りない場合は何かご提示いただければ幸いです）

正直、この条件だけなら私も放棄すると思いますが、今回迷っている理由として、
(1)親とその方の関係が崩れることの懸念（親が引き継ぐことも視野にいれている）
(2)その方の人脈を活かすことができる。世界各国に様々な分野で経営者と人脈があり、引き継ぐことで、その人脈を活かせる可能性がある。
(3)経営面で教育して頂ける

上記のことを確認は必要ですが、1000万弱の負債というのは、あくまでケツに火をつけるためだと聞いております。

リスクがあるのは承知ですが、全くゼロから自分でやるよりはメリットは大きい気がします。ローリスクをとるか（一から設立）リスクはありながらもリターンをとるか、結局は、その人との信頼関係によるのですが。

手続き上、上述したもの以外にしておいた方がいいこと、また何か他に何か助言して頂けることがあれば助言いただけると助かります。

ありがとうございました。

回答No.3

ojisan-man

その会社のB/Sを見ていますか？

誰からであれ、借入金が１千万円あるということは、本来それに見合う資産があってバランスされます。もし資産がそれだけないという場合は、繰越欠損あるいは債務超過の可能性が高いです。

会社の値段（会社をいくらで買うか）は、資産から負債を引いて残った価格、いわゆる「純資産」で決まります。この純資産額を簿価で見るか時価で見るかという計算方法の違いはありますが、要するに今解散したらいくら残るかという金額です。
もし債務超過なら、逆にお金をもらわなければいけない理屈になります（笑）

事業そのものはそのまま自分で継続して、会社の外枠と借金だけを譲るというのは、質問者さんはマイナスからのスタートになって、どう考えても不自然でしょう。

お礼

ご回答ありがとうございます。おっしゃるとおり、Ｂ／Ｓの提示はマストだと思っております。債務超過の場合は、融資を受ける上でも不利な立場になるため、この話を一から見直す予定です。

回答No.2

noname#155097

まず設立費用がかからない。というのはメリットになりません。
謄本の変更にかなりの額の費用がかかるからです。
設立費用に比べると安くはあがりますがしれてます。

＞負債は帳簿上1000万弱あるが、あくまで税金対策のためであって、
代表者から会社への個人貸し付けのため外部からの借り入れはなし。

ということであれば、この債務を返済したことにして、
質問者さん本人が会社に貸し付けたことにすればいいんです。

帳簿上赤字ってことは、利益が出てもその分の税金が減免される
というのはけっこうなメリットですが、
新規事業でそこまで利益が出る見込みはあるのでしょうか。

＞現状行っている事業は、個人で運営する方針

というとは事業を引き継ぐわけではないわけですね。
会社の登記だけをもらうような格好です。
個人的にはあまり引き受けたくない話です。

だって、メリットがそれ(わずかな費用と税金)だけなんですもの。

補足

ご回答ありがとうございます。謄本の変更等の手続き代金は相手負担です。

＞ということであれば、この債務を返済したことにして、
＞質問者さん本人が会社に貸し付けたことにすればいいんです。

私が向こうに貸しているということになると思うのですが、そのようなお金はすぐには用意できません。

＞だって、メリットがそれ(わずかな費用と税金)だけなんですもの。

他のメリットとしては、相手の人脈を紹介して頂けるのと経営面でサポートして頂けるというところです。債務の部分はあくまでやる気を出させるためだと聞いております。本気で債務返済の要求をするようには思えないのですが、そこは信頼関係だと思っております。

回答No.1

nishikasai

千万は大きいですね。その人と出世払いの合意ができていてもそのかたが亡くなられて息子さんがきびしく取りたてて来られたらたいへんです。もしその話を受けるとしても念書をもらっておかないと千万を厳しく取り立てられることになる可能性があります。私なら二百万程度なら受けますが、千万は受けないです。もし貴方が「千万は大きいので・・・」と渋ってそのかたが更に好条件を出してきたら考えると思います。

お礼

ご回答ありがとうございます。1000万弱は私も多額と感じております。この話に乗る場合は、その方に息子はいらっしゃいませんが、念書を頂くと同時に、自分にとっての見合う額の提示を交渉します。