教えて下さい。株主名簿について

質問

株主名簿について 株式会社Bを設立しました。
株式会社Bは友人であるA代表取締役Ｘの自宅を本店として登記。
BはAから業務を受けていたのですが、本年3月、友人ＸはAを退職しました。
友人XのA社退職によりBは受託を解除する予定でAに話をしたところAから「株主名簿を見せろ」
と言われました。
どうやら友人Xの自宅で登記したためBの株を所持しているのでは？と疑惑が浮上しました。
特にやましい事をしている訳ではないのですが、株主名簿は見せなければいけないのでしょうか？
また、、、株主名簿たるもの自体、作成していないのですが、作成する必要はあるのでしょうか？
ちなみに、、、Aからは「原本証明付きで見せてくれ」と言われたのですが、原本証明とは？？
素人が手さぐり状態で設立した会社で、会社法なども理解しておりません。
大変恐れ入りますが、ご教示頂きたくお願い申し上げます。

回答No.7

wret615 · ベストアンサー

あまりにちょっと思うたんで、いちおうツッコミ入れとくな。

株主名簿閲覧等請求権は、株主か債権者かなら有しとる。質問文からは、Ａ社に権利ないとかにわかに断定できひんのと違う？株主なら誰でもやもの、少数株主権ですらないわ。

帳簿閲覧等請求権は「会計帳簿」の話で今回のとは無関係。

原始定款も今回のとは無関係。

頼むでー。

お礼

色々とありがとうございました。 自分でも勉強していこうと思います

回答No.8

sadora

No.6です。No.7さんによれば、私の回答が間違っていたようでした。
申し訳ありません。

お礼

私の為に色々と調べていただき本当に感謝しております。ありがとうございました。
自分でも勉強していこうと思います。

回答No.6

sadora

No.3です。相手に提出、開示はしなくても良いと言うことですよね？ということですが、申し訳ありませんが、私の持っている本には開示等しなければならないとも、しなくてもよいとも書いていませんが、株主管理事務の円滑化としての技術としてとありますので、特に開示する必要はないと思われます。
ただし、少数株主権として帳簿の閲覧権があるので、相手方がその条件を満たしている場合には開示したほうがよいと思います（ビジネス実務法務検定二級公式テキスト2010年度版）。ちなみに、その要件は総株主の三％以上か発行済み株式の三％以上を保有するものとあります。
私が持っているのは去年の物なので、もし改正があれば申し訳ありません。

回答No.5

aokisika

＞株式会社Bは友人であるA代表取締役Ｘの自宅を本店として登記。

質問内容を確認します。
ご友人のＸ氏は株式会社Ａの名目上の代表取締役だったのでしょうか？
そして、Ａ社の実質的なオーナーであるＹ氏が、株主名簿を見せろと言ってきたのでしょうか？

もしＸ氏がＡ社の代表取締役であり、かつＢ社の取締役でもあった場合には、Ａ社とＢ社との取引をＸ氏が担当すると利益相反取引となります。つまり、Ｘ氏は、自分が取締役であるＢ社に利益をもたらすために、Ａ社に損害を与えるような取引、たとえばＡ社が他社へ受託したらもっと安く受託できるはずのものを高く受託させたかもしれない。と疑われるのです。

Ｘ氏がＢ社の取締役ではなく、単なる株主であった場合に利益相反取引になるのかどうか、私は知りません。しかし小さな、実質的に個人事業に近い規模の株式会社の場合、大株主は実質的に取締役に近い権限を持ちますから、Ａ社のオーナーであるＹ氏から見れば、「こいつは利益相反取引みたいなことをやっていたんじゃないだろうか？」というように見えてしまうわけです。
しかも、Ｘ氏がＡ社を退職すると同時にＡ社とＢ社の取引を打ち切るわけですから、よけい疑わしく感じられるわけです。

Ｂ社はＡ社に対して株主名簿の開示義務はありませんが、Ｘ氏の退社を円満にするために、Ｎｏ１．の方がおっしゃる原始定款をお見せになったらいかがでしょうか。

お礼

細かくわかりやすくありがとうございました。

回答No.4

wret615

会社法やと、株式会社は株主名簿を書面か電磁的記録かで作成せないかん。あと、株主やら債権者やらには、請求理由明らかにして株主名簿見せろ言うてきたなら、一定の要件を満たす場合を除いて拒絶できひん。そう定められとる。一定の要件は125条3項に出とるんで見てみ？

電磁的記録なら、作るんはエクセルとかの簡単なもので構へんけど、見せろとか言われたら電子署名つけないかん。

裁判やと、株主の請求が正当かどうかよりはむしろ、会社の拒絶事由が正当かどうかのが厳格に調べられることになるわ。

あなたの場合は、Ａ社が債権者でなければ断って構へんけど、Ｂ社が業務受託しとるんならＡ社は委託した業務せいて言える債権もってるかもしれへん。そこを確かめることからやね。債権者なら、125条3項のどれかに該当するなら拒絶してよろし。1号か2号かに当たるかもしれへんね。

どうせ契約解除する相手やもの、断れるんなら断りたいやろね。

あと、原本証明て、原本に相違ないて書いておけばよろし。

回答No.3

sadora

申し訳ありませんNo.1ですが訂正をさしていただきます。株主名簿ですが、後で確認したところ会社法の規定により作成しなければならないものでした（図解雑学　会社法）。早急に作成されることをお勧めします。

参考URL：

http://www.natsume.co.jp/book/index.php?action=show&code=004320&keyword=%B2%F1%BC%D2%CB%A1&x=44&y=13

お礼

回答を頂きさらに確認までして頂きありがとうございます。 早々に作成したいと思います。
相手に提出、開示はしなくても良いと言うことですよね？

回答No.2

yosifuji20

基本的に見せる必要はありません。
Ａが株主である場合は一定の事情の場合には株主名簿を見せることがあるのですが、会社がこれに同意しない場合は、裁判所の許可が必要です。
この場合は厳格にその必要性が審査されますが、今回のケースでは無理でしょう。

従って、見せる必要はないし、Ｘもなぜそうしたいのかも疑問です。

「どうやら友人Xの自宅で登記したためBの株を所持しているのでは？」といっても実際にＸが出資していないのであればそれはないですよね。これは本人が一番良くわかることです。

今回Ａと縁が切れるのならば、とりあえずはＢ社の本店の所在地を変更する登記をして、完全にＸと関係を切ったらいかがですか。

どうしてもというのならば弁護士を通じて言ってくれと突っぱねればよいでしょう。

お礼

回答ありがとうございます。 早々に作成したいと思います。

回答No.1

sadora

株式会社が成立するのは、公証人の認証を受けた時ですので、定款や登記を確認されてはどうでしょうか。定款には必ず絶対的記載事項として設立に関して出資される財産額もしくはその最低額が記載されています。また、もしもその自宅に対して株式を割り当てているのなら相対的記載事項（変態設立事項）として記載されてます（変態設立事項は定款に記載しなければ効力を生じません）。
株式名簿は作成することをお勧めします。誰がどれだけ株式を保有しているかというものなので、株式が会社の所有権を細分化したのもであることを考えると、そうした情報は常に把握しておくべきだと思います。
あと、原本照明とは公証人の認証を受けた原始定款のことではないかと思います（間違っていたら申し訳ありません）。
ところで、質問者さんは会社法に関してどの程度知識をお持ちでしょうか。
もし、この回答が少しでも参考になったと思われたなら私も取得しているビシネス実務法務検定二級の取得を考えられていただけると嬉しいです（全く見当以外だと思われたなら一級をご検討ください）。
お礼のところに何か打っていただけると嬉しいです。
なお、説明に不備等があれば、補足に打ってください可能な範囲でお答えします。
それでは、質問者さんのご成功をお祈りしています。

参考URL：

http://www.kentei.org/houmu/