株主の権利につて

質問

ややこしい質問ですが、よろしくお願いします。

この度、Ａ社の事業を閉店して最終現預金だけが残る会社となります。
現在、その会社の株主は、私が３５％、残りの株式を社長が所有しています。２人とも、この会社の役員でもあります。

この会社を閉店後は、しばらくしてから別の事業を社長が計画しているのですが、私としては、この会社を閉めて株主へ配当金を分配して精算するか、自分の株式を買い上げしてもらいたいと思っています。

そこで質問なのですが、(1)新しく事業を開始することに対して、それを拒否することは出来ますか？
（これは商法の特別決議に関連してくるのでしょうか）

また、(2)この会社の株式を買い取りしてもらう方法はないものでしょうか？
（これも、自分で株式を買い取りしてくれる人を見つければできると聞いていますが、中小企業の株式ですから、それらしい人が見あたりません）

ご意見いただければ助かります。

回答No.1

cohie · ベストアンサー

閉店というのは会社清算と理解してよろしいのでしょうか？とりあえず会社としての活動は休止してその会社で別事業をあげるということでしょうか？
これによって答が違ってきますが
前者の場合、特別決議が必要ですが清算ということですので清算後の余剰金は株式持ち分比率に応じて分配されなければなりません。
分配された後に元社長が「tarow君、新しい事業を別の会社を作ってやりたいから一緒にやろう。ついては出資してくれよ。」となります。出資するかどうかはtarowさんの判断ですね。
後者の場合においては、会社は存続し事業休止です。事業休止自体は特別決議が必要ですが現預金等の余剰金は会社のものです。
要は新しい船出をするやり方になりますがどちらにせよ特別決議が必要になります。
ではこれを前提に実際はというと
１）拒否することはできます。新しい事業への参入は特別決議ですから。
２）社長が買い取ってくれれば一番いいでしょう。
となりますが、実際的には株式持ち分を考えるとどちらかが反対すれば前者も後者も特別決議が成立しないことになります。
そうなると会社をやっているものではなくて、株主間の話し合いで解決するしかありません。
そうなると他の役員へのネゴだとかに発展します。
いずれにせよ重要なのはもめた場合、ｔａｒｏｗさんは圧倒的に不利です。社長は過半数を持っていますので、普通決議はできます。

補足

早速の回答ありがとうございます。
質問の補足説明をさせて頂きます。

閉店というのは、会社としての活動を休止して、その後その会社で別事業を計画している、という意味です。
cohieさんが回答して頂いた後者の場合です。

(1)回答頂いた内容を整理すると、私が所有している株式数で新規事業を拒否することは出来るということでしょうか？

(2)社長は、株式を買い取ってくれれば良いのですが、そういう人ではありません。cohieさんが言われるように、もめた場合は、圧倒的に不利と言うことは、相手が拒否をすれば株式を買い取ってもらう方法はないということになりますか？

(3)社長が過半数を持っていますので普通決議が出来ます、と言う意味ですが普通決議というと、どういう内容のことを言われて見えるのでしょうか？

ご指導お願いします。