オープン寸前で社長の気が変わりオープンするために立ち上げたまだ営業もし

質問

オープン寸前で社長の気が変わりオープンするために立ち上げたまだ営業もしていない会社を廃業すると言い出したので、（新会社の役員だった）私が引き継ぐと言った場合、出資金の残りと向こうから提示された買取金額を支払うべきでしょうか？
私は家族経営（父・母・子の３人家族）の中で働く社員でした。とあるお客さんがきっかけでインターネットで小売業をしないかと持ちかけられ、社長もヤル気になり新会社を興し社長の息子（私の同級生）を新会社の社長に就任させ開業しオープンまでの主な仕事は私が行うことになりました。（親会社100万円・新会社社長100万円・親会社社長50万円・私50万円）責任重大だと感じ東京や大阪に自費で向かうなど夜も寝ずに勉強に明け暮れました。ところが、設立する前々から必要経費や赤字リスク・販売方法・他社情報などを散々会議など書類と口頭で説明していたのにも関らずオープン直前になって?こんなに赤字が膨らむ可能性があるのならばしないほうがいい?などど言い出し?１日に２、３個は何もしなくても売れると思ってた??何もしなくても月に５～６万は売れると思ってた?という始末。卸先や外注業者など多くの人たちの段取りを一手に引き受け、動かしたあげく会社のためにすべての時間を割いてきたのに一昨日になって?新会社を潰すことに決めた?と言われました。ちなみにオープン予定は７／６でした。会社を立ち上げる前からリスク説明を書類と口頭で説明していたのに今更になってなんて無責任だ！と思いつつ今日、私に引き継がせて下さいと申し出ました。すると３００万円の出資金のうち残額の１３８万円の返還と６２万円（計２００万円）を払ったらお前に譲ると言われました。内訳としては（親会社100万円返還・新会社社長100万円返還・親会社社長50万円私に譲渡）私が引き継がない場合は出資金の残額を出資金に応じて分配するといわれたのですが、会社の最高責任者である（いくら言っても危機感も感じず勉強もせず風俗やパチンコばかりに精を出す）新会社社長や親会社が何の痛みも受けず、今まで会社のために時間と労力とお金すべてを捧げてきた私（取締役）に会社を売るために６２万円用意させるというのは法律上何か対策はないのでしょうか？新会社を潰しては取引先や卸先などの信頼は失われ私は顔向けができません。?一緒に謝ってあげるから?と無責任に言い放つ同級生である社長に何か一矢報いることはできないでしょうか？因みに親会社の社員でもあるので、いよいよという時は残業代請求に踏み切るつもりです。１００時間以上残業。

回答No.5

earl_gray

ビジネス界では、軌道に乗らない恐れが出てきた場合には、どのような段階でも中止するのがセオリーです。経緯はどうあれ、社長の判断は正しいものです。

事業中止も出資リスクに含まれます。５０万円出資する前に、良く検討すべきことでした。勉強になったと思って、スマートに清算して下さいね。

回答No.4

dai-ym

>（いくら言っても危機感も感じず勉強もせず風俗やパチンコばかりに精を出す）新会社社長や親会社が何の痛みも受けず、

これはもうこんな人と組んだことが最大の失敗ですよ。
どんな人をビジネスパートナーにするか、最も大事なことです。
金をもっていれば良いということでは無いですよ。
もしこのままこの事業が成功しても、利益をどんどんそういうことに使われていただけです。
ここで引いてくれただけマシだと思いますよ。

50万の損失じゃ気がすまないというのであれば、残業代の未払いや株主として経営者に損害賠償をしない代わりにいくら負けてくれと言う交渉をするしかないと思います。

しかし、成功すると思っているのなら、そんなことに余計な労力をかけるよりも、手切れ金と思ってお金を渡してまっとうな経営をした方が良いと思いますよ。
成功すると思ってなければ、下手な面子よりも会社を潰して謝った方が良いです。

回答No.3

U-Seven

（初期相談文）
>こんなに赤字が膨らむ可能性があるのならばしないほうがいい
>何もしなくても月に５～６万は売れると思ってた？という始末。

（No.2さんへの補足）
>詳細な年間シュミレートを行い、役員会の度に年間の最大赤字額を
>想定し書類として提出しておりました。

つまり一ヶ月の売り上げ予測が５万円にも至らない。
あなた自身のシミュレーションでも年間で赤字になる。
本業の収益で赤字の埋め合わせ（出資金の増資）をして時間を掛けて黒字転換を目指そう、という事ですね。

この事業を譲り受けて経営は成り立たないでしょう、売り上げが月５万円以下ですよ。

どうやって赤字の穴埋めをするのですか、
黒字転換のめどは有りますか、
単年度で黒字化しても累積赤字を取り戻すまでに何年かかりますか、
メシが食えないです。

社長（親）の決断は正しいと思います。
ただし「ギリギリじゃなく、もうちょっと早い段階で検討せい！」との思いは私も感じます。
現会社の本業を中心に考えてみれば本業の足を引っ張るような事を止めるのは経営者として正しい選択と考えます。

その赤字の埋め合わせに本業から増資するのなら、あなたは本業の方で社員なのですからその分給料を上げてもらった方がましです。
もともと本業で得た利益金なのですから、自分が本業（親社長の会社）で稼いだお金を新事業でどぶに捨てるなんてことは馬鹿らしくないですか。

確かにオープン寸前でのストップですから「いままで何聞いていたのだ」という気持ちも分かります。
心情的には気の毒だと思いますが、今回の話はあくまでも他に収益を上げている事業（本業）が有っての事です。
『ビジネスとして成立するか？（メシが食えるか）』、という観点でシンプルに考えられてはどうでしょうか。

準備不足も感じます。
「どうやって売り上げを伸ばすか」「どうやって集客するか」「顧客ニーズはあるのか」など、開業以前にまだやるべき事があると思います。

回答No.2

noname#202559

＞設立する前々から必要経費や赤字リスク・販売方法・他社情報などを散々会議など書類と口頭で説明していたのにも関らずオープン直前になって?こんなに赤字が膨らむ可能性があるのならばしないほうがいい?などど言い出し・・・。

法律的なことは他の方に譲りますが、文章を読んで感じたことを書きます。
最近、私のごく身近でもネット販売で利益を得ようとして、大して勉強しないで販売を始めたのですが、コストの面をあまり考えていなかったので、３か月ほどしてからすればするほど赤字が増えていくことになり、撤退することになりました。

貴方の場合、非常に勉強されて時間を使ったのは分かりますが、結果として皆が（貴方も含め）赤字になることが想像できるので止めることにしたということはよい決断だったのではないかと思われます。
それでも、貴方が引き継いで黒字になって発展させていく自信はおありなのでしょうか。

今まで勉強してきたことは無駄にはならないので、次の機会を待ったほうがよいのでは・・・？
少し、冷静になって考えられてはどうですか。取引先に謝っても信用が失われるとは思いません。
取引先でも、そのような新手のネット販売には内心は冷たいものです。

安易な思いつきで、ネット販売を手掛けても、ほとんどは儲からないと思いますよ。

補足

ご回答本当にありがとうございます。感情的になってしまっていた部分があるので少し補足させていただきますね。私としても、一株主として役員会の決定には当然従うべきであるという考え方です。会社を設立する前段階で（定期的に修正し多少の誤差はでましたが）詳細な年間シュミレートを行い、役員会の度に年間の最大赤字額を想定し書類として提出しておりました。親会社の社長（親）と新会社の社長（子）は十分に理解をし、最初に赤字が継続するのは想定内だから出資金をいくら増額するべきなのか検討するといった事でした。(子)にいたっては、母親に?やばくなったらあんたが１０００万増資すればいいじゃん！?という始末。。。最初から組むべき人間ではなかったんだと反省しております。結果として恐怖は常に感じてますが、勉強していた甲斐もあってやれるという自信はあります。今日、会社と話をして私が引き継ぐ場合、廃業想定時の残高を持ち株数に応じて配分するという事で合意しました。まだ確定はしていませんが出資者になってくださるという方もいらっしゃいます。（お会いしてお話するまでわかりませんが。。。）使命感は以前と何らかわりませんが、責任感を一層感じています。応援してくれる人たちがいることが唯一救いです。これから更に頑張ろうと思います。ありがとうございます！

回答No.1

tamiemon96

・　もともとこの事業を「やってみたい」と思ったのは、どなたっだったのですか。

・　あなただとすれば、一人で設立・開業なさるべきだったかもしれませんね。

・　出資金はもともと、１００万、１００万、５０万、５０万ですから、「出資金全部引き上げたい」といえば２５０万引き上げたいということですよね。その内２００万だけで良いといってますので「２００万円で、２５０万円分の出資を買い取ってください」ということですから、経営があなた一人になるとしたら、結果としてはむしろ「５０万円無償で寄付してくれた」ことにもなりますね。

・　「説明はした」というお話ですが、相手にとっては「理解ができていなかった」とすれば結果として「説明が不足していた」という見方も出来ます。

残業代について
・　親会社と新会社は、出資者（株主）と企業の関係です。株主がすべきことは、出資金を提供したらそれで終わりですよ。あとは、将来儲けが出たら、配当を貰えばよいだけですよね。
・　実際に運営してかかるコストは、新会社の経営陣が対応することで、設立費用や立ち上げにかかる費用、残業代は「あなたを含めた経営者が、資金繰りをして、支払うことになります」よね。
・　新会社の業務は全て、法律的には「親会社の業務ではなく、新会社の業務です」
・　さらにいうと、役員なら残業代という概念もないです。マックの「名前だけ店長」よりずっと立場は上です。

６２万円について
・　証券会社で株を買う人たちは、株を買ったお金以外、何の痛みも受けませんよ。
・　あなたは、自分でやりたい事業に出資をつのり、自分の夢をかなえようとしたわけで、あなたが苦労をするのは当然でしょう。それと同じ苦労を出資者（株主）に求めたら、おかしいですよね。
・　資本をたくさん出してくれるところが、役員を送り込んでくることは、ごく当然のことです。経営するというより、自分達の出資が効率的に利益を産むように運用されているかチェックするわけす。
・　株主が「収益が見込めないから解散しよう」と考えた場合、持株数で多数決になるわけです。
・　あなたが、ノーといって事業を継続するためには、相手から株を全て買い取る必要があるのです。
・　経営と資本（出資）はまったく別ですから、取締役のあなたではなく、この事業に興味のある出資者としてのあなたに「買いませんか」といっているのですよ。
・　そして、収益がみこめるなら６２万円ぐらい安ものじゃないですか。銀行から借金してもやりましょうよ。用はＭ＆Ａを持ちかけられているので、相手は高く売りたい・・・当然ですよ。

・　結論をいえば、新会社で軌道に載せて十分な収益が見込めるのなら、続ければよいと思います。その場合、現在の会社は退社しての話です。資本関係にないのですから、現在の会社の勤務時間中に、新会社のことを少しでもやることは、当然出来ません。働いている以上、職務専念義務があります。
・　そうすると、現実的に新会社の運営は、無理が生じると思います。また、夜間（業務時間以外）で対応する場合も、現在の会社が「アルバイト」を認めているか、も考えなければなりません。
・　現在の給料を貰いながら、少し収入をアップさせる程度の収益を見込んでいるなら、今回はあきらめた方が良いと思います。事業を経営するということは、さまざまなリスクを負うことであり、当然、それに見合った収益を目指さなくてはなりません。
・　事業を経営するということは、出資しようと考えた金額以上にマイナスをこうむってしまうことも多々あるのです。ですから、少なくとも軌道にのったらサラリーマンをやっている以上の「純利益」があがるものでないと意味がありません。また、軌道に乗せるまでの資金繰りも十分に準備しておかなければなりません。ちなみに私なら細かい経費もすべて引いて年間１０００万円を一つの目安に考えますね。
・　これ以下なら、夫婦で共稼ぎのサラリーマンのほうが効率が良いです。

・　厳しい言い方をしましたが、「友だちとその親」に話を持ちかけた時点で、初めからリスク分散を意識しており、「背水の陣」になっていないと思います。そして、事業で失敗しやすいのは「兄弟・友達」など知っている人間との共同経営であるということも、ご承知置きください。
・　将来、よい事業を発案したときのために「貯金」をするとともに「融資」にかんする勉強をなさることをお奨めします。

補足

ご回答本当にありがとうございます。補足させていただきます。

・　もともとこの事業を「やってみたい」と思ったのは、どなたっだったのですか。
Ａ　この事業は農家サンからいただいた提案で私から社長にお伝えし社長が直接農家サンと協議されて決定した事業でした。

・「５０万円無償で寄付してくれた」ことにもなりますね。
おっしゃるとおりです。５０万無償で譲渡するから、６２万円で買い取ってくれといった話でした。

・「説明が不足していた」という見方も出来ます。
ごもっともです。しかし、新会社社長は設立前から先６ヶ月程度の赤字は覚悟しといたほうがいいなど具体的な数字を私に求めていましたので提出し理解はしていたという認識です。

・残業代について
残業代については、私は親会社の社員でもありまして現場で徹夜が３日などが頻繁にありましたので、それを請求しようと考えてました。新会社の残業代は、私も役員ですので残業代など存在しないという認識でした。

・６２万円について
おっしゃるとおりだと思いますし、それが会社であると思います。頭では理解しているのですが何分。。先陣を切って進むハズの社長がロクに考えもせず事業を起こし、努力もせず事業を進め、根拠もなく?何とかなる！?から、オープン直前になって?やっぱやめた?と気まぐれで廃業されては、こっちはひとたまりもありません。しかしどう言おうと社会的に私は?駄々?をこねている以外の何者でもなく、置かれた状況を最善にもっていく事を考えるようにしました。

最後に。
厳しい言い方とおっしゃいましたが、本当にありがたい限りです。「背水の陣」になっていないというのは現実的にそうだったと思います。本日会社と協議して、私が引き継ぐ際は、廃業想定時の残高を持ち株数で分配することに合意しました。出資していただける方もいらっしゃって（まだ確定はしていませんが）私としては自信のある事業ですので頑張っていくつもりです。使命感は変わりませんが責任の重さを一層感じてます。今日から新たな一歩を踏み出します。本当にありがとうございます！