取締役辞任についてご意見をお聞かせください

質問

マーケティング調査を生業とする零細企業の取締役に就任していますが、取締役を辞任したいと考えています。9年前に現社長にこわれ就任、以降総務経理担当取締役として重任を重ねていましたが、来年平成22年3月の任期切れで重任はしないつもりです。
辞任を伝える時期・予想される慰留についての覚悟、辞任と共に受ける金銭的負担の認識レベルについてご意見をお聞かせください。
現在業績が非常に厳しく、人員カット事務所の移転等を進めている最中です。
代表者は営業主体の人間で、当初より経理総務面は苦手と公言しており、かなりの部分で依存されて来ていました。弁の立つ人のため、その態度を改めて貰う事はできずに現在に至っています。資金面では、就任直後より役員貸付金を繰り返し、現在代表者よりの借り入れ額の倍以上の貸付金があります。現時点でキャッシュフローは回っていない状況です。
数年前から「60才になったら辞める」と口にしてはおりました。数年前から始めた仕事以外の活動が徐々に軌道に乗り、自宅で始めたい仕事(全く別の業種です)もはっきりと見えてきたため、任期満了時から始めようという次第です。
社長が昨年夏よりうつ病を患い言い出せずにおりましたが、かなり良くなってきており、色々な条件を考慮し、今伝えるのが良いだろうと決心した次第です。(書ききれない事情もあります)
辞任の通知は組織案を考えている来週か再来週に内容証明で出そうと思っています。これは組織を見直すという節目の時期のほうが、後からひっくり返すよりベター、と思ったからです。
おそらく「いなくなるとこまる！」と慰留が始まるでしょう。知り合いの弁護士などに相談するのでしょう。しかし残る社員に対する責任として、無給であっても任期まではしっかり勤めるつもりでいます。自分としては目標とするものがはっきりしており、家族も応援してくれているので、辞意を翻すつもりはありません。(しかし任期全うまで在籍しつつ慰留を退け続けられるかと心配される弁護士さんもいらっしゃいました)じつは、病人であることを割り引いても、社長の人間性に大きく幻滅しており、組織の中に居ることが大きなストレスとなっております。
「おまえが急に辞めることで、大きく信用を失う。仕事が回らなくなる。損害が起きる」という慰留もあるかと思います。これについては、貸し金の債権を放棄して辞めるつもりでいます。

全て書ききることはできませんが、考えの甘いところはありましょうか？役員退職金も全部放出し辞任時にまとまって頂くものはありません。
数回の法律相談を受けていますが、お答えの温度が異なっている事項があり、皆さんの意見をお聞かせいただきたく質問致しました。「こんな事例ある」でもけっこうです。ご意見をお聞かせください。

回答No.2

tttry

難しい状況ですね。

取締役の責任と辞任について、検索しました。

一番、気になったのは、役員貸付金です。

経理担当の役員でありながら、社長と言う絶対権力を持つ立場の人に立ち向かわなかったのが、気になりました。
http://homepage2.nifty.com/houmu/page067.html
会社法による取締役の義務と責任

　取締役は、取締役会に出席して会社の業務執行に関し意見を述べる権利と義務を有し、業務執行の決定や監督に関し大きな権限を与えられていますが、同時に会社の業務が適切に行われるよう注意する義務があります。
　この義務に違反して、会社や第三者に損害を与えると、損害賠償責任を負う場合があります。
◎　取締役の義務
１．代表取締役の業務執行に対する監督義務
　代表取締役が、取締役会決議に基づかず、独断的に権限を行使する、といったことがあるかもしれません。この場合、他の取締役は、これを放置することはできません。取締役は、代表取締役の業務執行を全面的に監督する権限を有しているからです。他の取締役は、代表取締役の独断的業務執行に対して、取締役会を開き、代表取締役の独断行為を是正させるようにしなければなりません。
　さらには、 法令又は定款違反行為が、取締役会決議に基づいてなされることがあるかもしれません。この場合、議案に反対し、かつ、議事録に異議がある旨を記載することが重要です。それは、違法行為が取締役会決議に基づきなされた場合、決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定され、さらには議事録に異議があることを記載していなか
った取締役は、決議に賛成したものと推定され（会社法369条5項）、責任を追及されるこ とになる場合があるからです（会社法423条3項3号）。

２．忠実義務

　会社法355条は、「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。」と規定しており、この義務を「忠実義務」といいます。この忠実義務の一つは、自己又は第三者の利益を優先させて会社の利益を犠牲にするようなことをしない、ということです。例えば、取締役が他社の取締役と
なること自体は、原則として許されますが、もし他社の仕事に時間と労力を費し、自社の取締役としての職務に悪影響を及ぼすおそれがあるときは、忠実義務違反となる可能性があります。

このように、役員貸付金を取締役会を開いて承認されたのでしょうか？

それと、もう一点。

取締役を辞任されたいと言う事ですが、これも、サイトで見つけましたが、難しそうですね。
http://www16.ocn.ne.jp/~aozora.1/qanda.html
取締役を辞任したのに辞任の登記をしてくれない場合、どうすればよいか？

取締役が辞めた場合、会社は本店所在地では２週間以内、支店所在地では３週間以内に登記をしなければなりませんが、取締役が自分で登記をする事はできません。
会社が辞任の登記をしてくれない場合は、裁判で会社に対し辞任の登記をするように請求するしかありません。
そして、判決が確定したら、取締役が自分で登記をする事が出来ます。
もし、裁判が長引く可能性があるなら、取引先くらいには、自分が辞任した事を伝えておくと良いでしょう。
なぜなら、取締役としての責任を第三者から追及される恐れがあるからです。

このように、貴方が退職するには、沢山の山を乗り越えないと駄目そうですよ。

補足

ご助言ありがとうございます。
1件言葉が間違っていました。「役員貸付金」ではなくて「役員借入金」です。私が会社に対し運転資金を貸し付けています。金額は今現在で1500万円を超える金額です。

回答No.1

nakryo777

一時期、上場大企業の中間管理職を担っていた、ほぼ万年平社員です。子会社の経営者層とは少しの交流はありましたが、一律に会社に対する責任感の希薄さにかなりの憤りを覚えていたのが、記憶に残っています。
kannpeeさんの場合は、その会社に対する責任感はどうなっていますでしょうか。代表者に対するものではなく、会社のブランド、社員、社員の家族に対してです。
若し、責任感があるのでしたら、自分で「ここまで達成できたら辞める」そういう目標を持たれることをお勧めします。社員達の為に。
責任感がないのでしたらとっととお辞めさなるが良いと思います。百害あって一利も有りません。任期を理由にすることの意味が分かりません。
もっとも、辞めることによる損害賠償をご心配をされているのかも知れません。その点は、私は専門家では有りませんが、何の損害が対象かによって考え方が見えてくるのでしょうか。
代表に対する損害は僅少だと思います。あなた以上にその代表者が追っている責任が大きいので。ただ、ダダをこねた時に苦労されるかも知れませんが。それに対し、会社そのものに対する損害は甚大かも知れません。しかし、役員報酬以上の責任を負う必要は無いでしょう。役員退職金の放棄は、充分にその対価に値すると思います。この部分は、かなり主観的な意見ですが、参考にして頂ければと思います。

お礼

ご回答いただき、ありがとうございます。代表者含み14名という小さな組織で、ご指摘の「取締役の会社への責任」という点、どこまで取らなくてはならないのか非常に悩んできた部分であります。「社員のために」は常日頃から考えていたことで、それもあり直前の辞意表明ではなく、早めの辞意表明を思いつきました。
社員の半数には8月、9月末で退社して貰う事になっています。退職の手続き等が9～10月にありましょう。残るのは代表者を含め40～50代の古株の社員と役員です。
事務所は10月末までに移転すると申し入れているので、移転準備・引っ越し、新事務所の環境作りが10～11月にありましょう。
このあたりは経理総務の社員(この人間も残るのかどうか不明です)とともに私が進めてゆくことになるはずです。
また辞任を考えている22/3月は、決算報告書提出及び年次単位でとり組んできたプロジェクトの最終報告書提出、の時期でもあり、幸いなことに、しかかりの案件を片付けて辞めることができます。
会社のブランドを守るために、主だった人間以外には「貸付金権利放棄」「役員退職金ゼロ」「場合によっては下期役員報酬ゼロ」の状態で辞任することを明かさず、私の我が儘で辞めるのだと公表しても良いと思っています。このあたりは覚え書きを交わした方が良いのかなとも思いますが…。
アドバイスありがとうございました。
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