一般社団法人理事会議事録その2
- 4月に法人化した小さな団体の理事会議事録で、新役員体制の発足に関する手続きについての質問があります。
- 総会での役員選出と代表理事の選任について、前の代表理事と新規の代表理事の関係や議事録への署名押印の必要性について質問があります。
- 印鑑証明について、会社実印と市町村の印鑑証明の違いや、議事録の署名者の印鑑証明の必要性について質問があります。
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一般社団法人の理事会議事録その2
先週もお世話になったことに関連しまして、よろしくおねがいします。 4月に法人化なった小さな団体のことです。5月末に理事会および総会で新役員体制が発足しました。 法務局への変更届を行なおうとする段階で、？な事が多く助けてください。局では手続きの参考資料コピーをいただいております。 ・総会でリストに挙げた役員全員の選出承認を頂き、総会途中で理事会を短時間ですが開催して その総意で代表理事が決まりました。理事会議事録に署名押印すべきは（定款に代表理事と理事2名及び監事とあります） 前の（設立時の）代表理事でしょうか、新規の代表理事でしょうか？ なお総会の議長はこの理事会より後の案件では、設立時代表に代わって新代表が務めました。 ・上記の参考資料中、代表理事が登記所に提出した印鑑を押印・・・ という文言がよく出てきます。これは市町村の印鑑証明にかかる印鑑（個人実印）ではなくて会社実印（・・・協会之印）のことですか？ 変更前の代表理事が登記所に届けた印鑑と同一のものが押されているときは、これらの（議事録署名者の理事・監事）印鑑証明は不要である＝法登記3、商登記61IV とありますことから、前代表の署名ありの議事録は好いものだ と思い込んで居りますので。 ・・・・・新代表の市町村印鑑証明は申請には不可欠なことは認識しました。 以上、恥ずかしい話ですがよろしくお願いいたします。
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うろ覚えですので、「参考意見」程度に・・・ ■理事会議事録への押印 理事会は、総会で新役員が選任され、被選任者が就任を承諾したことをもって開催されたと思いますので、理事会に役員として参加できる者は、新役員（重任者を含みます。）のみです。 よって、理事会議事録への記名押印は、新役員が行います。 ■新任代表理事以外の役員の印鑑証明 退任した代表理事が、理事として残っているかどうかで変わってきます。 退任した代表理事が、理事として残っている場合は、新任代表理事が実印（要印鑑証明）、旧代表理事が代表者印、その他の役員が認め印（印鑑証明不要）を押印します。 退任した代表理事が、理事として残っていない場合は、全役員が実印（要印鑑証明）を押印します。 なお、「登記所に提出した印鑑」とは、お見込みのとおり、代表者印（会社実印）のことをいいます。 ■根拠 一般社団法人等登記規則第３条が準用する商業登記規則第６１条第４項第３号
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- TanakaHiro
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> くどいようですが、この方の署名に連ねて当協会の丸い実印を押せばよ > ろしいか？（理事の印鑑証明を無用とするためには）。よろしくおねが > いします。 私は法務局の職員ではございません上、先に書きましたとおり「うろ覚え」ですので確定的なことは申せず申し訳御座いませんが、以前似たようなケースを法務局に相談したことがあり、旧代表理事が代表者印を押せば新代表理事以外の役員は印鑑証明不要と認識しております。 また、一般社団法人等登記規則が準用する商業登記規則の条文を読んでも、そうとしか考えられないかなと思っております。 ---- 端折りながら引用 ---- 第６１条 ４ 代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。【ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。】 三 取締役会の決議によつて代表取締役を選定した場合 出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 ---- ここまで ---- なお、もし違っていても、代表理事以外の役員に改めて実印押印と印鑑証明取得を頼めばいいだけのことですので、あまり神経質になるほどのものでもないかなと個人的には思うのですが、もし、役員にそういったお願いをすることが難しい事情がおありでしたら、事前に管轄の法務局の窓口で確認されるのが最も確実かなと思います。
お礼
TanakaHiroさま 本当にありがとうございました。午後一番に法務局へ行くことができ、相談窓口の方からも”そのとおりで好し”と言っていただけました。 議事録署名者の印に協会之印を使うのってへんだなぁ と躊躇しておりました。窓口の方も、解りにくいでしょうとおっしゃいました。 なお、私が作った（そして、新会長の認めをいただいた）理事会議事録では○○を新会長に選任した とだけの記載でしたので、会長就任承諾書をつけなさい（もちろん印鑑証明つき）と指導いただきました。 欠席だが署名していただく監事さんに印鑑証明取ってもらうよりも、（新会長に）ご納得いただきやすく、こんなことならいくらでも の気持ちです。今回は素人の私に本当にありがとうございました。
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補足
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