倒産した株主企業から当社株式を買い戻したい場合

質問

当社の株式はA社（外国企業）が90％、B社（日本企業）が10％保有しています。
B社が倒産したため、B社の破産管財人と協議の末、B社保有の当社株式を当社が買い取ることになり、その旨の覚書を作成、押印いたしました。
株価は、出資していただいた当時1株50,000円でしたが、買取価格は1株1,000円となりました。

その後、この場合の経理処理（仕訳等）を知りたいと思い色々調べているうちに、当社は債務超過の状態にあるため、自己株式の有償取得はできないのではないか？ということに気付きました。

自己株式の有償取得のうち、会社が不可避的、あるいは法律の規定にもとづき義務的に取得するものは、財源規制の対象外となるそうですが、株主企業の倒産により自己株式を有償取得する場合は、財源規制の対象外に当たりますでしょうか？

もしも当社がB社から買取できない場合、当社の親会社であるA社がB社から買い取る、という形にするしかないでしょうか。
その場合も買取金額は当社がB社破産管財人口座へ支払いますが、これはA社に対する債権として処理すればよいでしょうか・・・。

自分でもインターネット等で色々調べてみましたが、どうしてもわからず、また相談相手もいないため、こちらに書き込みさせていただきました。
大変お手数ですが、どなたかお知恵をお貸しいただけますよう、どうぞよろしくお願い申し上げます。

回答No.1

subamo · ベストアンサー

私の力で及びませんが、苦労されているようなので知っている範囲以内ということでご容赦ください。

１．自己株式取得において財源規制の対象外となる取引は、単元未満株式買取・事業譲渡等・合併に限られると習いました。

２．今回の場合は、特定株主からの合意取得に当たりますので、取得しても一応は有効であり、取得無効の訴えが確定してアウトになるとも。ですから他株主が1名であれば、その合意を取り付けておけば一時的には安心できるのではないでしょうか。

３．A社が買い取る場合に御社が支払うという形は、債務引受等を使えそうですが・・・

今回のケースは破産も絡んでいることから、弁護士等の専門家へご相談することをお勧めします。

お礼

早速ご回答いただきましてありがとうございます！
B社保有の株式を買い取る件について、事前に他株主の合意は得ています。
ということは、今回のケースでは当社が自己株式を有償取得することは特に問題ない、という理解でよろしいのでしょうか・・・。
そうですね、専門家に相談したいのですが、、、。
どうもありがとうございました。

回答No.3

ok2007

株主の倒産による場合は、既にご回答のあるとおり、財源規制の対象です。これを実行しようとするときは、事前なら差止め請求、事後なら無効確認請求や損害賠償請求の対象となります。また、実行したときは、担当役員や賛成した役員は損害賠償義務を連帯して負います。

Ａ社が取得するのであれば、Ａ社に対する立替金ないし貸付金で処理すれば足ります。

いずれにしても、破産管財人に事情を話したほうがよろしいかと思います。

お礼

ご回答いただきまして、どうもありがとうございます！とてもよくわかり、非常に参考になりました。破産管財人に話してみます。ありがとうございました。

回答No.2

subamo

#1です。
＞ということは、今回のケースでは当社が自己株式を有償取得することは特に問題ない、という理解でよろしいのでしょうか・・・。

いえ。絶対的に会社法違反していることとなります。
ただ、この違反をとがめることが出来る者は私が知る限りでは、株主・監査役（←記憶があやふやです）ですから、その者が提訴しない限りは何とかなるのでは？という次第です。
従いまして、A社の株主構成に移動があれば、今回のことを追求せよと迫ってくる可能性も残ります。

＞そうですね、専門家に相談したいのですが、、、。

出来る限り、お願いしたいです。

お礼

お礼が遅くなりまして申し訳ありません。再びご回答いただきまして、真にありがとうございます。大変参考になりました。どうもありがとうございました。