承諾書

質問

はじめましてよろしくお願いいたします。
相手方（A）から私宛（B）に「承諾書」という書簡を作成して1通差し出してきました。（相手方の実印もついてます。）
承諾書の内容は、私が作った会社の借金（対銀行）と私の持ち株（資本金）を対価交換することで相殺します。という内容です。
私は、それでも構わないと判断してます。
この承諾書の法的な効力はどの程度ありますか？
例えば、（A）が借金を返済していなかった為、銀行が私の所に借金の取り立てにきますか？
　例えば、以前借り入れた債務の名義を途中で名義変更は可能でしょうか？

回答No.2

toratanuki

これを銀行から見た場合、法律的には何の意味もない。

銀行と会社の関係に対して、
あなたと第三者が弁済の契約をしようが、銀行を加えていない、「債務引き受け」
「履行引き受け」「代物弁済契約」など、銀行には、関係ない。

回答No.1

ojisan-man

ご質問の内容を整理すると、
『あなたが持つ会社の株式を差し出す代わりに、あなたの会社の銀行借入を払ってやる』ということでしょうか。

そうすると、いくつか問題があります。
１．会社の借金はあくまでも「会社」の負債であり、あなた個人の借金ではないこと。
２．あなたが持つ株式はあなた個人の資産であり、会社のものではないこと。
３．おそらくあなたは借金の連帯保証人になっているだろうから、今のままでは不履行時に銀行からあなたに返済を請求されること。

あなたが100％株主だと仮定すると、要するにあなたは株を手放すことで自分の会社を身売りすることになります。一番すっきりするのは、株式の対価として現金を受け取り、同時にそれを銀行に返済してしまい、あなたは保証人から脱退することです。
そうすれば相手方Ａは会社の株主（オーナー）として会社を保有することになり、借金もなくなっているという状態です。

あなた以外に株主がいたり、あなたが今後も会社の役員として残るというような場合は、もう少しひねったやり方が必要です。

一番の問題は、株式の譲渡価格と借金の額のバランスです。
通常は時価純資産方式で一株あたりの価格を算定し、それをベースに売買交渉をします。
借金もすべて含めても純資産がプラスなら、あなたは株式譲渡代金を受け取り、なおかつ借金を払う必要もないということになります。

お礼

ご指導ありがとうございました。