はめられた！

質問

はめられました！

会社の営業を任されております。昨年の１０月に社長から、子会社の業績がわるいので、出向で子会社の代表なってくれと言う話があり、断りました。

すると「社長命令や！」渋々お受けしました。
その子会社は、別の会社から業務委託で営業しておりました。
子会社の金銭的な決済は私ではなく、社長がしておりました。
いわゆる子会社は名前だけの同属会社です。
私が来た時から金銭的な事で委託先と、いざこざがありました。

そして今年2月末、金銭的な理由で業務委託解除になり、裁判になり、只今、民事裁判中です。
私は、元の会社の元の部署に戻ってきています。
私以外の従業員は、社長に解雇にされて、業務委託解除後、社会保険や雇用保険等、支払いしていません。
従業員に責任はありません。

当然、従業員の今後や、公的支払い義務がある請求書も私の名前です。
社長は、この子会社については名前が出てこないのです。

問題は、会社の登記上、子会社の代表になっていることです。
業務委託解除は社長と委託先との問題ですので、「代表を降ろして下さい」と言うと「時期がきたらおろす」の事。
９月に再度、代表をいつ降ろさしてくれるのか？と社長に聞きました。

「9月末で任期が満了や！もう司法書士に頼んであるので、１０月初めには、降ろすので心配ないやろ！」というので、先日、法務局に閲覧しに行きました。

すると、私が代表のままです。

この社長、怖い！何を考えているのやら？恐怖を感じました。

１）代表を降ろしても次の代表を立てなければ、前の代表に責任があると言う事。

２）定款に取締役会設置会社で代表を降りるには、取締会の承諾を選る事。（社長の言いなりの役員ばかり）

このまま子会社を倒産させる可能性あり！大変なことになる！
方法として、次の代表を立ててもらうか、取締役会の承認か、どちらに
しても、難しい状態です。倒産でもされたら、破産者なりの処置が・・

皆様のお知恵、対処方法等、参考にできれば光栄です。
宜しくお願いいたします。

回答No.4

yasutomo12

会社宛に辞任届けを内容証明郵便で送るのはどうでしょう？のちのちの証拠にはなると思います。あとは退任登記を求める裁判ですね。取締役が４人以上いるのであれば、取締役自体を辞任するほうが有効でしょう。
(1)取締役を辞任→(2)退任登記を求める裁判→(3)退任登記（取締役が３人以上残るので、取締役の資格を前提とする代表取締役の権利義務者とはならず、退任登記は受理される）という方法があります。
ただしここまでやれば会社には残れないでしょうが・・・。

↓以下参考にどうぞ
≪取締役辞任の効力は、その旨の意思表示を会社に伝えることにより生じるものであり、会社や代表取締役の個人的承諾を必要とするものではありません。仮にあなたの辞任によりＡ社定款所定の員数を欠くことになっても、また法律上株式会社は少なくとも３名の取締役を必要としていますがその員数までも欠くことになったとしても、辞任は有効にすることができます。そして、辞任の効力が生じたならば、会社にはあなたの取締役退任登記をする義務が発生しますが、それもしてくれない場合には会社を相手として退任登記をするよう裁判を起こすこともできるのです。
　しかし、会社に対し退任登記を命じる判決が出たとしても、あなたの退任登記により３名の員数を欠くことになってしまう場合には、法務局の実務としてはその登記を受理しないことになっています。株式会社の取締役は最低３名必要だとする法律に反する結果となるからです。
したがってこの場合には後任取締役を選任する必要があるわけですが、現実には創業者との対立がありなかなか困難な状況です。結果として、あなたが商法２３７条所定の少数株主であれば最終的には株主総会を裁判所の許可を得て招集し後任取締役を選任するか、裁判所に仮取締役の選任を求める必要が出てきます。≫（http://www.chabashira.co.jp/~syosikai/QA/kaisya2.htm）

お礼

回答ありがとうございます。

そーなんですよ！取締役が３人なんですよ！
後の２人も、社長の操り人形で難しいです。
取締会を開いても、議決権がとれません。
株主総会を開いても、８割近く持っておられますし・・・

上記にも述べられたように、代表取締役をやめれても、後任を選任してもらわないと・・・

裁判所に仮取締役の選任を求めるしかないですかねー
これを実行したら、会社には残れないでしょうね。

弁護士にでも相談してみます。
ありがとうございました。

回答No.3

bouhan_kun

で、何が怖いというか、危惧なんでしょうか？

代表者ということで社会的責任はありますが、債権に対する保証やなんやがなければ、実害はないのでは。その辺はどうなんでしょうかね。

で、実効支配と言いますが、解雇もその社長がやったのでしょうか。これはそれを裏付ける証拠たりえるのですが、その辺の何かはありますか？

前代表の責任って話だと、よほどの失策でもなければ、また上場企業などでなければ、先ほど言ったような保証関係の有無にもよりますが、追及はないような気がします。まあ、判断資料が少ないので、弁護士と相談ですが、要はそれも貴方が納得する回答がないってことですか？

お礼

回答ありがとうございます。

回答して頂いた通り、社会的責任はありますが、実害はないです。
ただ、子会社が私の代表のままで、倒産をさせた時が私の社会的信用がなくなります。

実行支配で解雇も社長が致しました。
従業員から社長宛の慰謝料請求等、労働基準監督署からも代表が私になっているので、訳を話しました。

あと、社会保険事所からの請求も最後までいきました。（差し押さえ）。

前代表は業務委託先と勝手に業務委託解除をしました。
それで、私が代表になった次第です。

ありがとうございました。

回答No.2

suunan

先の回答者の方のおっしゃるとおりです。
私も素人ですが、たとえば
「名ばかり管理職」の問題で労働者が勝訴しましたよね。
あれは〔名目が実質を伴っていない〕ことが
証明されたからで、
本件も同様に解決できるのではと思われます。

回答No.1

clued

この辺りの法律の知識には乏しいのでなんとも言えませんが、
ここで相談している場合ではないと思いますよ。

社長命令だからと子会社の代表になってしまう判断にも問題がありますが、
まずは労働基準署等でこのままではどういう結末になる可能性があるのかも含めて
相談してくるのがいいと思います。
（弁護士でなく労働基準署なのは弁護士等と違って無料であることと、
「社長命令」つまり「業務命令」として代表を務めさせることに問題があり
なかったことにする方法等を知っているかも知れないからです）

個人的にはそんな簡単に社長になってしまうのだから
それ相応に困ったことになるのは仕方ないと思いますが、
法律ではそういう誤認（と呼べるのでしょうか）などから発生する
責任から被害者（？）を守ってくれるものがある場合もありますよね。
早々に相談して、手遅れにならないうちにとれる手段を講じましょう。

お礼

ありがとうございました。
労働基準局に相談に行こうとおもいます。
一応、弁護士事務所を三箇所回りました。
労働基準局は、きずかなかったです。参考になりました。