有限会社の倒産にあたっての個人負担は？

質問

有限会社を赤字で終了(倒産？清算？)したく思うのですが、その場合の
代表である、私個人への負担額はどうなるのでしょうか？

一人プログラマーとしての自宅での起業でしたので、資産価値の
あるものは殆ど無く、１台のパソコンと数冊の本程度です。

赤字の殆どは、一人社員である私個人への給与未払いと、
税金(下記)の滞納になります。

・源泉所得税 400万
・法人税 50万
・消費税 90万

給与未払いは、私個人が納得すれば良いので、問題ないのですが、
会社が払うべき税金は、会社を終了(倒産？清算？)した場合には、
代表である、私個人へはどう掛かってくるのでしょうか？

実際のところ、会社を終了する方法もよく解っていません。

アドバイス宜しくお願い致します。

回答No.8

yuho1960

たいへんお悩みの様子、お察しいたします。質問者様のように、悩む方には本当は経験者としてもっと具体的なことを記載したいのですが公序良俗に反するかもしれず残念です。ただ、言っておきたいのですが会社が営業を既にしておらず全く売り上げがない場合、絶対に個人財産を差し押さえられることはありません。第2次納税義務を気にされているようですが源泉徴収未収がその個人に帰されるのであれば、滞納して社長が夜逃げした会社の社員はたいへんなことになってしまいます。さて、公の相談窓口に、こんなことを書くのは気が引けるのですが、一般には個人会社の清算の実際は社長個人の破産で実際は終わりを告げます。なぜなら社長が破産した時点で、法的には会社の代表取締役ではなくなり会社の代表者がいない状態となるためです。（破産者は代表者となれません。）ちょっとこのQAのルールが分からないのでURL記載は控えますが弁護士（会社法に詳しく信用置ける方）に相談をおすすめします。弁護士は得意分野があるのと、人柄で決まります。費用も分割で対応していただける方もおられます。ちなみに私は学生時代からの友人で東京新宿の弁護士に相談しました。相談者様の場合、気が狂うほど悩むことはありません。繰り返しますが実質会社財産はないのです。国の取立てはあり得ないのです。通常社長が自殺するのは、やみ金や商工ローンなど法律を無視される負債が残るからです。徴税は法律で生活を破綻させる方法は禁じられています。安心してください。ちなみに弁護士が入ると税務署の担当者の態度が変わります。なお150万といった金額が回答にありましたが、小額管財のことを言っているかと思います。一般的には「予納金20万円＋弁護士着手料40万＋報酬40万」といった形式です。20万は裁判所へのお金なので絶対最初に必要ですが、後の費用は分割等がきく弁護士さんがいますので相談する価値があります。

回答No.7

yuho1960

回答が締め切られていないということは、まだ解決していないということですね。会社を倒産させた経験者しての回答で質問者様の事情に合うかどうかわかりませんが、アドバイスさせていただきます。ます、質問者様への税務署の個人への徴収ですが、実際に不可能ですのであり得ないと思われます。というのは、法人の税務滞納は、法人財産しか差し押さえできません。すでに活動していないとのことですから、口座はあっても空ですね。会社財産は、ほとんどないのですから差し押さえ物件もないということになります。なお第2次納税義務というのは会社を整理したときにプラスの金額を質問者様が受け取ったとき、はじめて発生します。そんなことは普通個人会社ではありえないので、これもないでしょう。税務署の担当者が厳しく攻め立てるのは前述のような形がわかっているので脅しているように思えます。攻めることでどこからから借りてきても払ってもらえるとの算段が働いていると考えれます。なぜなら法律では滞納税務はすみやかに強制執行しなくてはならない旨が決められています。今まで強制執行が一度もないということは、すでに取り立てる方法が税務署にないということです。税務署の担当者にもよりますが強制執行しても取る事ができない場合、質問者様のように優しく、ちゃんと呼び出しにも応じる人を攻め立てる傾向があるようです。あきらめずに頑張ってください。

補足

ご返事、大変ありがたく思います。
お察しの通り、いまだ税務署と払え、払えないの押し問答中です。
ご経験者という事で、助言を頂けると非常にありがたいです。

現状ですが、このまま法人を残しても、ずっと税務署に追い回されて心安らぎませんので、（サラ金なみの延滞料がかかり続ける）、きちんと整理（破産か特別清算でしょうか）した方が良いかと考えています。破産か特別清算のどちらを選択するかよくわからないのですが、何かご意見はありますでしょうか？

あと、第2次納税義務ですが、自分の場合、源泉所得税の未払いがありますので、これが預かり金の性質らしく、もともと個人に課せられる性質の税務でもあると思いますので、第2次納税義務が個人に課せられないか心配です。とくに特別清算する場合は、裁判所が関与するらしいのでどのような扱いになるのか不安です。私自身も１年以上も給与を頂いていないのですが・・・。

今の自分の選択肢としては、

(1)放置して逃げ回る。
(2)有限会社の破産をする。
(3)有限会社の特別清算する。

のどれかになります。
やはり放置するのが良いのでしょうか？
下手に破産・特別清算して自分の首を絞める結果となるのも怖いです。

また、このような倒産の手続きを、費用は掛っても、親身になってサポートしてくれるサービスとかご存じ無いですか？
もう気が狂いそうになるときがあります。

回答No.6

sherupa

No.５の者です。
日本司法書士会に相談したが良く分からなかったと言うことですが、全くその通りで、電話がつながるのは事務局でその事務員が応対します。司法書士が常駐していて相談に応じているわけではないのです。申し訳ありません。一般の方からの問い合わせでは、司法書士の紹介、各司法書士会の紹介、相談会場の紹介などが応対範囲だろうと思います。

補足

ご返事有難うございます。

今税務署とやり取りしている最中でして、払えといわれても
営業停止状態ですから、資産も無く、なにも言えなくなります。
大変辛い状況です。

ところで、有限会社の場合、取締役である私個人が借金の担保
になっていない場合、法人の責任まで、個人で負うことはない
というアドバイスが多数なのですが、sherupa さんの意見では、
違うようですね。

自分のほのかな希望は、会社をきちんと清算して、法人の負債
を個人である私が受けないようにする事が目的だったのですが、
そうはいかないという事でしょうか？

私個人も、１年程度は給与未払いの状態が続いており、最大金
額の債権者でもありますので、厳しいです。

税金の場合、第２次納税義務とかもあるらしいので、多少なり
個人への徴収があることは覚悟はしていましたが、全額はます
ます厳しいです。

法人の負債を、全額個人負担しなければならない事が、本当なら、
今後どうすれば良いのでしょうか？

回答No.5

sherupa

こんにちは。
会社を自分の意思で終了するには、「解散」を株主総会で決議すればいいわけで、株主が質問者さんお一人なので何ら問題なく解散できます。
その後は、所要の手続きを経て終結するわけです。
、
（有限）会社を消滅させる手続のながれです。
１．株主総会にて解散決議、清算人選任決議をする。
２．官報公告の申込、および、債権者へ通知する。
３．税務署、都税事務所に解散届をする。
４．解散時の財産目録等の作成。
５．解散、及び、清算人就任の登記を申請する（１の決議後２週間以内）。
６．精算業務（債権の取り立て、債務の支払、残余財産の分配等）
７．株主総会にて清算事務報告
８．清算結了登記の申請（解散決議から２ヶ月以上経過していること）
こんな感じになります。
費用的には、必ずかかる費用として、
１．解散、清算人就任登記の登録免許税３９，０００円
２．官報掲載料として、３０，０００円前後（行数によって異なります）
３．清算結了登記の登録免許税２，０００円
があります。

但し、債務超過が明白な場合には、「特別清算」という裁判所の監督の下手続を進めなくてはなりません。未払いの税金も債務に違いなく、むしろ通常の売掛債務とか、銀行等の借金よりも、裁判所を経由せず執行することが出来るのでやっかいなものであり、解散したからと言って減額されることもありません。第２次徴収義務を課すことも出来るようです（税務については素人ですので、正しい言葉かどうかは疑わしいです）。

解散してもしなくとも未払いの税金は必ず納めなくてはなりませんので、解散して特別清算に進よりは、解散する前に未払いの税金の支払をどのようにするか、任意整理することをお勧めします。金額が減額されることはまずあり得ないことと思われますが、分割にしてもらうとかの方法はあろうかと思います。金額が大きいので、通常任意整理では３年の３６回払いがベースとなりますが、５年の６０回払い、或いは、それ以上も可能ではないかと思います。この未払いの税金を処理してしまえば、債権者は質問者さんお一人となり、自らの債権を放棄すれば清算結了に持って行けるので、一番費用的にはいいのかなあと思います。

破産も考えられますが、自らが申し立てる場合には予納金をどうしても納める必要がありますので、これを選択するくらいなら、特別清算の方が費用も時間も掛からないでしょうし、特別清算よりも、何とか解散する前に税金の徴収機関と支払い方法について協力してもらう（任意整理）方がいいと思います。

回答No.4

santa1781

ありゃまぁ、債務超過でしたね。勘違いしました。(謝)

『破産』か『特別清算』で、処理ですね。
でも、「破産」は費用がすごくかかる(150万円程度)ので、
「特別清算手続」をしてください。

「特別清算手続」で検索すれば、方法は分かるはずです。
面倒ですね。　余談ですが、会社設立は簡単です。結婚と同じ。
離婚はメッチャ面倒です。(笑)

お礼

ご回答有難う御座います。

ところで、有限会社の場合、特別清算が出来ないらしいので、
株式化後に行なうしかなさそうです。余計に面倒な手続きに
成ります。

ちょっとのノイローゼ気味に成っておりますが、ご返事頂け
ると希望が出てきます。sherupa さんによると税金は個人に
まで及ぶような意見もありますので、ますますです。

今後も、ご相談にのって頂けるとありがたいです。
宜しくお願い致します。

回答No.3

akak71

＃２以外に、
会社法499条の官報公告と、債権者に対する通知が必要です。

なお、債務超過（赤字）の会社は、清算結了の登記はできません。
債権を放棄してもらうか、何かしなければできません。

補足

ご回答有難う御座います。

先ほども、税務署から電話があり四苦八苦していました。
相談する場所が殆ど無いので、大変助かります。
（税務署は相談には全く乗ってくれません。一方的に支払計画を要求するのみ。疲れました。）

>債務超過（赤字）の会社は、清算結了の登記はできません。

会社が休業状態になってから１年が経過しており、滞っている
支払いは１つもありません。ただ、国税のみが残った状態です。

この場合も、清算結了の登記はできないのでしょうか？

回答No.2

santa1781

(1) 株主総会を開いて，解散や清算人選任などを決める。
(2) その旨の株主総会議事録を作成する。
（「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」により有限会社は
　株式会社と同じように扱われるため）
(3) 必要な書類を添付して法務局等で，「解散及び清算人登記」申請する。
(4) 登記申請が済んだら，清算事務に入る。
（清算の決算報告書を作成し、株主総会で了承を取り、その旨の議事録を作成）
注意：長期借入金を返済し、資産は全て売却。短期貸付金等も返済。
　　　売掛金も回収。その後に清算のための決算書を作成。
　　　決算上は、100万円程度の現金が残ると推察。これで税金を支払う。

(5)「清算結了登記」を申請して受理されれば清算終了。

　登録免許税は５万円程度。

　清算結了登記の前後に税務署に決算書を提出しなければならないので
予め、法務局と税務署に尋ねるように。

法人が、解散してしまったので、税金は100万円程度(推察)となる。
相談者に、不足の税金を求めることはありません。

補足

ご回答有難う御座います。
（税務署との無意味なやり取りに、かなり疲れてきました。）

ご回答頂いた、手続きは特別清算といわれる清算方法でしょうか？
手順はこれから勉強して備えたいと思います。

＞注意：長期借入金を返済し、資産は全て売却。短期貸付金等も返済。
＞　　　売掛金も回収。その後に清算のための決算書を作成。
＞　　　決算上は、100万円程度の現金が残ると推察。これで税金を支払う。

ここがよく解らない所ですが、会社や個人名義での借金はありません。
金銭的に残っているのは、質問の最初に書いた国税の540万円ほどに
なります。この場合でも決算上は、100万円程度の現金が残ると推察
されるのでしょうか？ 実際には、代表への給与が１年程度未払いの
状態で、会社としては現金また資産も０円に近い状態です。

いま一つアドバイス頂けると在りがたいです。
宜しくお願い致します。

回答No.1

santa1781

銀行借り入れ等の負債や、未払い金は全くないという前提です。

税務署に行って、清算の手続きを相談してください。
税金を滞納したのは、法人であって貴方ではありません。

社会保険や雇用保険等の未払いはありませんか？

補足

ご回答有難う御座います。
何処に相談したら良いのか、検討もつかず非常に困っています。
じつは、質問の前に税務署へ呼ばれて行きました。

そこでは担当官が支払いの計画を一方的にしつこく催促され、とても
相談という雰囲気ではありませんでした。どちらかというと、取調べ
のような感じです。税務署としては、全額取立てを前提に話してくる
と感じています。

一人会社の現状ですが、活動は１年ほど前に終了し、会社の財産や蓄
え等はありません。活動していない会社を存続させても駄目だとおも
いますので、会社を法的に終了させたいと思います。それが倒産なの
か、破産なのか、またまま特別清算なのか、良い方法が解りません。

先ほど、日本司法書士会にもお電話し相談しましたが、あまりアドバ
イスには成りませんでした。

＞税務署に行って、清算の手続きを相談してください。

とりあえず、会社を法的に終了させ、代表である個人に掛かる支払
責任を明確にしたいと思います。その場合、会社の支払責任は代表
個人にどの程度掛かってくるのでしょうか？ある程度、心構えをし
ないと行動が出来ません。

>社会保険や雇用保険等の未払いはありませんか？

従業員を過去雇った事はありませんので、これらの未払いは無いと
思います。

アドバイスお願い致します。