経営代表者の責任

質問

教えてください。

私は今大学生ですが、ある株式会社の取締役の専務でもあります。
この会社の代表取締役社長の100パーセント出資で私が経営代表者として塾を始めました。が、スタートして３ヶ月経った頃、この代表取締役があまりにいろいろと口を挟むため、「３ヶ月間黙っていて僕にやらせてください。その代わり３ヶ月後の売上目標に達しなかった場合、今までにかかった塾の経費の全額を負担します。」と宣言し、上の内容を書いた経営代表者表明書（簡単なものですが）に直筆のサインをしました。実印は押していません。
ところが、３ヶ月たち、結局売上が届きませんでした。塾関連で今までにかかった費用は五百万円ですが、即座に五百万円を要求されることはあるのでしょうか？ちなみに私はこの会社の役員ですが給料をもらっておりません。
よろしくおねがいします。

回答No.3

17891917

あなたの宣言文は，民法上の，停止条件付贈与になると思われます（民法549条，127条）。つまり，「３ヵ月後の売上げが目標に達しない」ことを条件として，500万円の贈与をするというものです。
　そして，実際に３ヵ月後の売上げが目標に達しなかったのだから，停止条件が成就したことになります。
　安直な贈与契約から救済するために，民法550条1項は，「書面によらない贈与」の撤回を認めています。しかし，あなたは，贈与の「内容を書いた経営代表者表明書（簡単なものですが）に直筆のサインをし」たのだから，書面による贈与です。実印を押していなくとも，関係ありません。また，給料の支払い云々も別の問題です。
　以上のことから，あなたには，500万円の贈与義務があるとも考えられます。

　しかし，私は，本件については，民法の心裡留保(93条ただし書）が成立するのではないかと思います。
　民法93条は，「意思表示は、表意者がその真意ではないことを知ってしたときであっても、そのためにその効力を妨げられない。ただし、相手方が表意者の真意を知り、又は知ることができたときは、その意思表示は、無効とする。」としています。要は，「たとえ冗談であっても，それは無効とならない。しかし，真に受ける方が悪い場合には，冗談として済ましてよい。」というものです。

　あなたは，学生なのに，本気で全額支払うつもりだったのですか？仮に支払うとしても，500万円もの金額になるとわかっていたのですか？半分冗談(はったり）で言ったのではないですか
　あなたが本気に負担するつもりがないのに，引っ込みが付かなくなって書面にしたとすれば，それは民法93条の「真意でない意思表示」にあたります。
　そして，相手は，支払額が相当な高額となること，あなたが社会人ではなく学生であることから，あなたの「宣言」を冗談であるとわかるべきです。つまり，93条ただし書の「表意者の真意を知り、又は知ることができたとき」にあたると思います。

　また，「宣言」の段階で，あなたが500万円もの額を想定しておらず，自分がいつでも払える額（たとえば数十万円くらい）を想定していたのならば，民法95条の要素の錯誤にあたり，その贈与契約は無効となりえます。

　法律的には以上のとおりですが，あなたの軽はずみな行為から招いた災いです。500万円もの投資をしているのに，「口を出すな」と言われれば，私でも怒り，「500万円すぐに支払え」と言うでしょう。
　お互いの運営方針について，ひざを交えてじっくり理解しあう機会を持たれてはどうでしょうか。

お礼

詳しい回答ありがとうございます。確かに、私は，「宣言」の段階で，あなたが500万円もの額を想定しておりませんでした。塾自体はせっかく作り上げたものだし、できるなら続けたいと感じています。なので、５００万を即座に支払う必要がなければ良好な関係を保ちつつ塾を続けていきたいと思っています。ありがとうございました。

回答No.2

ok2007

> 即座に五百万円を要求されることはあるのでしょうか？

即座に要求するかどうかは相手方の自由意志にかかっていますから、この掲示板でお尋ねになっても、残念ながら回答の出る問題ではありません。

他方、５００万円の債務負担が無いものとする法律構成や、減額する法律構成なら、この掲示板で回答しうる問題だと思います。

すなわち、民法９３条但書や９０条の適用、またはそもそも契約とはいえず契約として成立していないとの法律構成により、すなわち契約無効または不存在により、「債務負担無し」との結論を得ることが出来ます。

また、５００万という額を引き下げる法律構成もいくつか考えられます（民法や会社法あたりでいくつか思いつくところです）。

個人的には、売り言葉に買い言葉だったのかな、という場面を想像しつつ、９３条但書かな、と思っております。

ただ、考えうる法律構成を絞るためには04m01hnさんと代取との関係・宣言に至るまでの経緯・宣言したときの状況・宣言後の経営状態などの詳細な事実関係によるところそれが不明であることや、詳細な事実関係を掲示板上で明かすのは困難であろうこと、ご質問事項の趣旨が「即座に」か否かを重視しているように読めたことから、上記の「回答の出る問題ではない」という答えを主といたしました。

お礼

詳細は掲示板上では明かせないです。法律家にもしっかりと相談してみたいと思います。ありがとうございました。

回答No.1

zorro

最初からその約束です。約束は契約でもあります。請求があって当然です。金に困っていないなら別ですが・・・