定時総会 職務執行機関について

質問

初心的な質問です。
１月決算法人、通常３月に定時株主総会を開きます。
定款により、４月に総会を開くこともできます。

この場合、例えば前期の総会日が３月３０日の場合、執行機関は翌年の３月２９日と解釈しましたが、当期総会日が４月１５日だとすると、その間の３月３０日から４月１５日までの期間はどう解釈すればようでしょうか？

回答No.2

ok2007 · ベストアンサー

なるほど、そういうことでしたか。

役員報酬と、その前提としての役員の就任期間とが問題になっているということですね。

まず、役員の就任期間については、法律上、原則として、「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。
（会社法３３２条１項：取締役：○は２年、３３４条１項：会計参与：○は２年、３３６条１項：監査役：○は４年。なお、「役員」は、この３つの総称となります。）

『最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで』ですから、１月決算であれば、例えば２年前の定時株主総会で選任された取締役は、原則として、今年の１月決算に関する定時株主総会終結の時までは、取締役に就任しています。

ただし、取締役と会計参与については、法律上、定款で上記よりも短い任期とすることが出来ます。

そうすると、定款で例えば「取締役の任期は選任された時から２年以内」と定められているとすると、前回選任が２年前の３月の定時株主総会であれば、任期は今年の３月で切れてしまいます。この場合、期限切れから４月の定時株主総会までの期間の役員については、会社法３４６条１項に救済規定があります。

すなわち、「役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了または辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する」と定められています。（この場合、退任の登記は出来ません。）

これにより、仮に定時株主総会を待たずして任期満了で退任したとしても、次の役員が選任（ないし再任）するまでは、退任役員はなお役員として行動できます。

以上より、就任期間については、まず定款をお確かめいただくことになります。その上で、定款が法律上の原則どおりに定められていれば特に問題ないといえますし、それよりも短い期間となっていた場合にも３４６条の規定により大丈夫といえます。

次に、報酬については、役員が受け取れるのかどうかという問題と、額を変更する場合の税務上の問題とに分けて考える必要があります。

役員が報酬を受け取れるのかどうかについては、定款または前回の定時株主総会決議でどのように定められているのかによります。この決議の範囲を超えて報酬の支払は出来ませんから、「３月３０日から４月１５日まで」の期間についても、定款ないし前回決議の範囲を超えた支給は出来ません。その結果、この期間が無報酬となっても止むを得ないといえましょう。

もっとも、役員報酬の株主総会決議は後追いでも出来ますから、仮に３月３０日から４月１５日までの期間の報酬を支給することで定款ないし前回決議の範囲を超えてしまう場合であっても、４月１５日の定時株主総会でこれを承認すれば足りるものと考えられます。

以上は、退任役員についても当てはまります。役員報酬請求権は権利であるところ、退任役員は「なお役員としての権利を有する」からです。

他方、額を変更する場合の税務上の問題については、３ヶ月以内の改訂なら基本的に全額損金算入となります。そのため、４月１５日の総会で定めた変更額を５月１日までの開始日で支給（例えば５月１日を開始日とし、月別報酬を毎月末日に支給）すれば、全額を損金算入できます。

それにしても、変換間違いはたいてい読んでいて分かるところですが、まったく別の読み方になってしまう場合も本当にあるのだな、と今回初めて気付かされました。読みが浅くて申し訳ないところです。

お礼

こちらの手違いで、お手を煩わせてしまいました。

その上、専門的なご説明も丁寧に頂き感謝しております。
会社法と、税法の兼ね合いについてもっと勉強しなくてはいけないと思いました。
分かりやすい回答本当にありがとうございました。

回答No.1

ok2007

申し訳ないのですが、一般的でない用語の使い方をなさっており、状況説明も飛び飛びになっていらっしゃるようなので、状況把握が出来ません。

「執行機関」とは、どのような機関でしょうか。取締役会でしょうか。それとも、定時株主総会の事務作業等をおこなう総務の担当チームでしょうか。

「執行機関は翌年の３月２９日と解釈」とは、どういうことでしょうか。誰が、いつ、何を根拠にして、どのようにしてそのような解釈をしたのでしょうか。

「当期総会日が４月１５日」とのことですが、これは、誰が、いつ、どのようにしてそのように決めたのでしょうか。

以上の点につき補足いただければ、適切な回答がつくかもしれません。

補足

補足いたします。

執行機関⇒執行期間でした・・・

役員報酬の決定について調べていて、通常総会日から就任となるので一年後が３月２９日までと解釈しました。当期は、総会が４月になる場合に、３月３０日から当期の開催までの間の役員の就任期間はどうなるのでしょう・・・。