会社を作るのに…

質問

すみません。先日も似たような質問をしたんですけど…。
先々会社を作るのに、自分が代表取締で、知り合いが役員に入る、その代わり「資金の半分出資する」のと、「先々自分でしたいことが出てきた場合二人で検討しながら加えていきたい」ということで。なぜ二人で別々に作らないかと言うと、別々の場合、「同じ業種でほぼ同時に同じ地域に設立（出店）」だし、別々の場合は、「自分がそこから仕入れをするので、間に入る分少しは上乗せされる」ので、「同時期に別々でライバルになるのに仕入れまでそっちより高いなら…」と思って、昔からの知り合いだしと思って。
この場合、自分が代表をするにあたって、ホントに最悪の場合（相手が本当に悪い人間の場合）を想定して、設立前に決め事や契約を交わしとくなら、どんな内容の決め事・契約を交わした方がいいでしょうか？自分が無知でその人を信用しきってるけど、やはりそこはちゃんとしておこうとおもうので、教えてください。お願いします。

回答No.9

intin

こんにちは。

株式会社の設立を考えられているのですよね？

その場合、会社の役員に入ってもらうのは別に構わないと思うのですが、
「株式を50%づつ保有」だけはやめてもらったほうがいいです。

↓こんな情報があります。
http://kaisya.asmg.info/keiei.html

もし、２人が株式を50%づつ保有する場合、
２人の仲が悪くなると、何も決められなくなります。

株式会社の場合、株主の権利は株数に応じて決まってしまいますので、
契約ではどうすることもできません。

なんとしても、株式だけは51%を確保してください。

顧客・社員を引き連れて別会社を設立、というのも
あり得ますが、そこは契約で縛ろうと思えばある程度は縛れるはずです。
（例えば、会社退職後XX年間は同地域で同業種の商売をしない。
　同地域、同業種の販売かどうかは、あなたが判断する、
　といった内容の契約は結べるかもしれません。）

ただ、顧客・社員が、その別会社を設立する人を
気に入ってしまっている状況になると、どんなに契約で縛っていても、
顧客・社員を取り戻すことは難しいでしょうから、
こればかりは仕方がないとあきらめるしかないかもしれません。

それでも、契約で縛っておけば、損害賠償金を取れる可能性は高まる
と思いますので、そういう意味ではないよりはあったほうがましでしょう。

債務保証については銀行との契約にもよるのでなんともいえませんが、
半分ずつ保証というのは考えづらいですね。

もし、２人が保証することになったのなら、
２人とも全額連帯保証になるでしょう。

ちなみに、個人が保証する場合には、その個人が署名・押印することに
なりますので、本人以外が勝手に保証をさせることはできません。

あなたが保証人になる場合には、当然、あなたがその契約書に署名する
はずですので、勝手に保証人にさせられることはありません。

あと、仕事を全て一人でする規模で満足するのならともかく、
会社を大きくする気があれば、
どこかで会社の仕事を、他人に仕事を振る必要があります。

仕事を振る、という意味では、
相手が取締役であろうが従業員であろうが一緒です。

そうした場合に重要なのは、「どこは自分でやらなければいけないのか？」
を把握して、そこを最低限押さえておくことです。

私は、押さえるべき最重要ポイントは
「法人印の管理」、「支払の意思決定」、「支払実行時の承認」
だと思っています。

「法人印」はこれがあれば、法人として対外的に契約を結べてしまい
ますので、これだけはあなたが管理することをおすすめします。

さらに、支払の意思決定には、かならずあなたがタッチする。
支払実行時にも、あなたが承認をしなければ絶対に支払ができないようにする。

ここを押さえておけば、会社を食い物にされる率はかなり少なくなると思いますよ。

回答No.8

dai-ym

まずパートナーの方は別の会社を経営しながら質問者様の会社の役員になるのでしょうか?

そうでなく質問者様の会社だけに入るのであれば、はっきりいって、パートナーの方と一緒にやらないほうがいいと思います。
その人が良い人悪い人というくくりでなく、一国一城の主になりたい人は、必ずそれに向かっていき袂を分かつことになります。
その人が自分の会社を経営しながら、あくまで外部役員としてアドバイザーな立場で本業を別にやっているのならまだいいですが、そうでないなら会社を分解する爆弾を抱えることになります。

そのパートナーと考えている人がお店を出した方が有利なら、その人が今身を引いて質問者さんに出店を譲る意味が無いですよね。
ということは必ず何か譲った方がそのパートナーの方に意味があることがあるはずです。
本当に友達思いなだけかもしれません。
しかし出資をしてもらうのなら徹底的になぜ自分に出資してくれるのかを聞いたほうが良いです。
大抵こんなはずじゃなかったとなるのは、よく話し合って無くお互いの考えにずれがあったときです。
故意にズレを生じさせていた場合もあれば、ズレが生じていることにお互い気づかない場合もありますが。

とにかくなぜ自分で出店しないで自分に投資してくれるのか、それを納得いくまで聞いたほうがいいと思いますよ。

事前にどんな約束をしても、最悪社員と顧客を持って別会社を作られたらどうしようもないです。
そうならないようにパートナーの人もですが、社員もお客様も仕入先もしっかり質問者様が抑えていけるようにしないと駄目ですよ。

お礼

回答ありがとうございます。
相手は会社を持ってます。そっちでも違う地域で同じ職種と違う職種もしています。
自分にさせて相手はアドバイザー＆先々いい話が浮かんだ時にこっちの会社でもできる、しかも地元で、というメリットがあるからみたいです。これは社長を兼任したりが大変か、すでにうまくいってる既存の会社（従業員）にデメリットがないからでしょうかね～？
　「しかし出資をしてもらうのなら徹底的になぜ自分に出資してくれるのかを聞いたほうが良いです。」
　「とにかくなぜ自分で出店しないで自分に投資してくれるのか、それを納得いくまで聞いたほうがいいと思いますよ。」
そうですね！ちゃんと納得いくまできいてみます！

「事前にどんな約束をしても、最悪社員と顧客を持って別会社を作られたらどうしようもないです。
そうならないようにパートナーの人もですが、社員もお客様も仕入先もしっかり質問者様が抑えていけるようにしないと駄目ですよ。」
ありがとうございます！みなさんのおかげで、そうすれば最悪の事態になっても負けずに頑張れたり見返せるはずって前向きに強く考えれるようになったので、ちゃんと話し合ったりと、自分の起業して絶対成功させる！という気持ちをもう一回ちゃんと決心して頑張ります！！
ホントにありがとうございます！

回答No.7

noname#107982

貴方が代取で会社を作って　
お友達が食い物にされないように。
沸いた負債は
全て責任は貴方です。

お礼

ありがとうございます。
お友達とは僕のですよね？僕もそういう事態や、馬鹿みたいな根拠の無い負債を背負うくらいなら、それまでの自分が納得して背負った負債は自己責任と思って、辞めさせるか辞めるかします…。それから自分がつぶれないように、また０から、マイナスからでもがんばります！

回答No.6

sicco

#3です。

>連名保証もできるんですね！折半で保証になるんでしょうかね？

いやですから、そこは僕は経験ないんで、確かなことは言えないんですよ。会計のプロに相談されるのがいいと思います。

>勝手に代表の個人保証を立てられる事もできるんでしょうか？

ですから、それはできません。法人と個人は完全にちがうものですから。もしあなたのパートナーが、あなたの個人名で融資の保証をしたら、それは犯罪になります。

お礼

すみません！よく読んでないわけじゃないんですけど…頭悪いのモロダシですね…；

＞ですから、それはできません。法人と個人は完全にちがうものですから。もしあなたのパートナーが、あなたの個人名で融資の保証をしたら、それは犯罪になります。
それならそれは安心ですね；というか、他の方々にも言われた通り、自分はネガティブ過ぎですね！こんなんじゃできるわけないのでもっと前向きに考えて、まずは成功させる！最悪のときはそのときで、そのとき潰れてしまうような人間にならないように頑張ります！！
ホントにありがとうございます！

回答No.5

noname#174466

あなたはクヨクヨしすぎですな！
中小企業の実態はそんな事（失礼！）を言っている間に空中分解ですよ。
企業経営はクッキリと性格が反映されますから、そもそも「互譲運営」なんて成立しません。

船頭多くして船山登ると言うではありませんか。

仮に背信行為があっても共同経営には充分想定されるケースなのですから、逆にドンと構えて世をじっくり渡る気構えでないと務まりませんよ。

いくら持ち株比率で優位性を保持したとしても、それを執行上主張するような事態に至った時点での事業環境はどうなっているのでしょう？

家庭もそうですが、如何なる組織にトップリーダーは１人なのです。
影に廻る人間が居てこそ表も光ります。

お礼

回答ありがとうございます！
おっしゃるとうりですね！そんな状況ということはいい状況でない時ですね。最悪乗っ取られても自分が頑張った分の人脈やノウハウでまた頑張って見返せばいいですね！
考えて悩んでばっかりで、そういう気持ちを忘れてました！１番大事な気持ちですね！ありがとうございます！！

回答No.4

isoworld

「資金の半分出資する」と、幾ら契約を交わして問題が起こらないように押さえても、抜け駆けや背信行為（に近いこと）をしないように「文書」で取り決めするのは実際には難しいように思います。実力で逆に（合法的に）抑え込まれる可能性もあります。
　会社経営がお互いに目指している方向に順調に運んでいる間はいいのですが、いつまでもそんな幸運は続きませんし、意見の対立があるほうが自然です。
　兄弟でさえも経営実権の奪い合いをしている例がたくさんありますからねぇ。「昔からの知り合いだし」だから大丈夫とは言えませんし、「相手が本当に悪い人間の場合」とありますが、最初からそうではなくてもお互いの考えが根底で違っていると仲違いして骨肉の争いになる場合があります（相手からするとあなたが悪い、と言うかもね）。

お礼

回答ありがとうございます。
相手と自分をもっと信じて、もっと前向きに考えてみます！

回答No.3

sicco

#2です。

「株主全員の同意無しに…」としておけば、「パートナーに乗っ取られる」はなくなります。
そのことと、「もしもパートナーが裏切るつもりで、自分の保証で融資を借りる→自分は個人的にもリスクを背負う→会社が潰れる（潰す）→パートナーはリスク０、自分は借金…」というのは、別の話です。
あなたの個人印がない限り、保証人のハンコはつけないわけですから。
そこは常に注意しておけばいいことです。

ところで、銀行から融資を受ける時は、ほぼまちがいなく経営者の個人保証が条件となりますよ。
会社が潰れたら貸した金はあきらめる、なんて甘い銀行はないです。
その際、あなたとパートナーの方の連名で保証するのか、その場合それぞれにどういう責任が課されるか、などは経験がないのでちょっとわかりません。
税理士か会計士をお雇いになるでしょうから、そっちで教えてもらうといいでしょう。
老婆心ながら、いい税理士がいることはとても重要です。

あと、一般的に、専務以上は会社の代表権を持つことになっています。
もしパートナーの方が専務、あるいは副社長の肩書きを持つなら、彼の一存で勝手に融資を受けたり、取引をすることも可能になります。
ただ、そこまで疑うなら、そもそも共同事業はできないと思いますね。
いい信頼関係を築いてください。

お礼

ありがとうございます。
融資の際の個人保証は知っていましたが、連名保証もできるんですね！折半で保証になるんでしょうかね？
あとは「専務、あるいは副社長の肩書きを持つなら、彼の一存で勝手に融資を受けたり、取引をすることも可能になります。」は、会社名義であって、勝手に代表の個人保証を立てられる事もできるんでしょうか？
毎回優しいアドバイスありがとうございます。

回答No.2

sicco

#1です。

その通りです。
パートナーのことは信頼するしかないと思うのですが、もしその人が自分の株を譲渡することになった場合、その相手がどんな人物かわからない、
それがいちばんこわい。
あなたの同意なしに勝手に株の譲渡ができない、という規約を定めておけば、あなたが好ましく思わない人物が会社の経営に介入してくることは防げます。

自分の意見としては、あなたが主体となって働くのであれば、相手を説得して、持ち株比率もそれに応じたものにした方がいいと思いますけどね。
たとえそのために借金しても。
いまはその事業が成功するかもわからないわけですが、成功した後、持ち株は多い方がいいです。
昨今は税務署がものすごくうるさくて、いくら会社が儲かっていても、個人の報酬を増やしにくいんですよ。
ある程度以上になると、経費（人件費）として認めない、みたいな無茶苦茶なことを言ってきます。
だから会社にお金がたまってしまうんです。
その半分が、実質は働いてなくて名義だけの人のもの、ということになると空しいですから。
もちろん、そのパートナーにもしっかり稼いでもらって、WIN-WINの関係でずっとやっていくのが理想ではあります。
そこはおふたりの信頼関係で判断していただけばいいかと思います。

お礼

僕にでも分かるように丁寧にありがとうございます！
あとはパートナーを信頼してですね。もちろんWIN-WINが理想だし、出資金分くらい役員報酬ですぐ取り返せるはずなので、働いてもらうなり貢献してもらわないと自分も損ですよね…。
それは、「株主全員の同意無しに…」にしておけば、お礼に書いたように、「パートナーに乗っ取られる」とか、例えば、「もしもパートナーが裏切るつもりで、自分の保証で融資を借りる→自分は個人的にもリスクを背負う→会社が潰れる（潰す）→パートナーはリスク０、自分は借金…」
という最悪の場合も無くなるんですかね？？自分の知識ではただの役員（出資者）なら倒産しても個人で保証人になっていない限り、リスクは０（出資金分は報酬で還元されれば）だと思ってるのでこんな疑問なんですけど…なんどもすみませんがココ、というより今はsiccoさんにしか聞けなくて…。

回答No.1

sicco

経営者です。
難しいところですねえ。
もしあなたがイニシアチブを取る、ということが決まっているのなら、出資は半分じゃなく、あなたの持ち分が多い方がいいです。
株を半分持たせるということは、会社にたまっていく資金や資産を半分相手に渡すのと同じなので、自分が相手の２倍働くつもりなら、株の比率も２倍の方がいいでしょう。
フィフティフィフティで共同経営しようということなら、これはもうお互い様ですから、あなたに有利な決めごとというのはできないですよね。
少なくとも、「株主全員の同意なしに株を第三者に譲ることはできない」という規約は加えておくのがいいと思います。

お礼

夜遅くにありがとうございました！
まだ詳しくは話していませんが、自分はイニシアチブを取り、自分のやり方でしていって、まずいところはアドバイスを受ける（一応向こうも潰れないようにアドバイスはするはず）って感じでしたいですね。
株については詳しくないんですけど、自分らの場合、取締役も社員も最初二人で、定款に「出資の額」を折半で記載したら、二人とも筆頭株主ってことですか？そこで「株主全員の同意無しに…」というのは、自分も同意しない限り、会社を奪われたり追い出されることも好き勝手されることもなくなる。という意味でしょうか？？
こんな時間ですみません！またよかったら教えてください！