新株発行に関して、商法上の有利な発行価額の下限について教えてください

質問

新株発行の際の株式譲渡価格について、
証券会社から　時価の８５％が有利な発行価額でない下限と聞いています。

これに関して具体的な事例や判例、書類やＨＰがありましたら、
ぜひ教えてください。

回答No.2

sumou · ベストアンサー

経営者もしくは総務経理部門の方だと考えて回答します。

第三者割当増資の発行価格として回答します。
商法上「特に有利な発行価格」とは新株を発行する場合に、公正な発行価格より特に低い価格が有利発行価格といわれています。
商法でいう「公正な発行価格」とは「新株の発行により企画される資金調達の目的が達せられる限度で旧株主にとり最も有利な価格」となっています。
（東京高裁判　昭和４６年１月２８日判例）

しかしながら、実務上は必ずしも明確な基準はなく、具体的には時価の１０％～１５％を下回る程度であれば問題ないとされています。証券会社からのアドバイスもそのような意味であったと思われます。

商法上は、株主総会の特別決議があればこのディスカウントで問題ないと思いますが、税法上では有利な価格での新株の引受は、課税が発生しますので注意が必要です。（個人であれば所得税、法人であれば受贈益が発生）
税法上では株式の価額と発行価額の差が株式の価額のおおむね１０％以内であれば認められるようです。
価額は、設定の仕方でいくらにもできますので注意して行ってください。

お礼

すいません。わたしの表現不足をフォローしてくださってます。。
ズバリそのものです。``r(^^;)
ありがとうございます。助かりました。また自分でも更に勉強させられました。（笑）

うちの会社の株式上場目前に迫りまして、疑問があったのでお尋ねしました。公開準備員の者です。
＞
１０～１５％という実務基準も、実例に沿ったものみたいですね。
そもそも会社が株式未公開の段階では、発行価額の決定スキームについて法令制限が特に無いようで、実務上は監査法人等の第三者に時価算定を依頼するようですが、どうも・上場直前の発行価額については、証券会社と発行会社（当社）の利害調整の話し合いで決定されるようです。もちろん、両社の思惑が存分に込められた価格であり、公正妥当な価格とはなかなかいいにくいですが・・

しかしながら実務ベースでの解釈では、商法上の公正妥当な発行価額とは、会社と（買取）引受人である証券会社との折衝により、利害調整（駆け引き）の中で、妥当な価額に着地すると理解するしかないのでしょうね・・

会社側の発行価額を高く設定しての調達資金額の増大要望と、証券会社側の発行価額を低く抑えることによる株式在庫の売れ残りリスク回避要望・・になるのかな。

低く設定すると既存株主が文句ゆってこないかなぁ・・・この価額決定方法って・・うーん　難しいですね。

回答No.1

polo

「商法上の有利な発行価額の下限」というのが若干わかりにくいですが、もし「商法上可能な新株発行の方法のうち、発行者にとって有利な方法」ということであれば、(1)一株が（または、資本金＋資本準備金を発行済株式数＋新規発行株式数で割った額が）５万円を下回らないことを条件として（昭和56年商法改正附則）、(2)最も高い価格ということになるでしょう。（ただし、(2)については、価格が高いと出資者にとってはキャピタルゲインの魅力が薄くなるため、出資者が集まらないかもしれません。）

お礼

ありがとうございます。
新株引受者にとって　有利な価額という趣旨で質問を書いたのですが,
表現が良くなかったですね。すいません～ｍ（．＿．）ｍ　

（１）の５万円という基準は、券面額５万円株式または無額面株式をベースとするものですよね。
わたしが勤める会社は古い！？ので、額面５０円の株式ですので、それを下回らない価額で発行いたします。