登記の際の名前借り

質問

こんにちは。
現在関西のベンチャー企業に勤める者です。
つい先日、登記簿を偶然見る機会があったのですが、
代表取締役の欄に働いているはずのない人の名前が書いてありました。
その人は社長（実質）の後輩の大学院生であり、掃除のバイトは
してもらったことはあるものの、社員ではありません。
なぜ彼の名を借りる必要があったのかは聞いていませんが、
虚偽の登記簿であることは間違いないと思います。
そこでこれに関しての違法性をお尋ねしたいと思います。
もし違法なら、虚偽を知っている私の責任はどうなるのでしょう？
私の責任を問われないとしても、違法であるなら勤めをやめたいと
思っています。
ご回答、アドバイスよろしくお願い致します。

回答No.4

mahopie · ベストアンサー

（勤務先が株式会社だという前提で）会社の取締役は株主総会で株主が選任する、代表取締役は取締役会にて取締役から決定する事になりますので、代表取締役への就任については株主総会・取締役会の二重のプロセスが取られていることになります。

法人登記への反映については、取締役会議事録から代表取締役就任者の印鑑証明等が必要書類になりますので、本人の了解なしには代取就任は不可能でしょう。

尚、会社法上の「社員」というのは資本の出資者を指し、会社から労働に見合う給料を得ている「従業員」とは用語の区別が必要です。又、働く・仕事をする、という概念は従業員と経営者（＝取締役）では時限が異なりますので、取締役の仕事を質問者の見えていない部分で行っている可能性もあり得ます。

以下考えられる可能性として、
(1) 当該人物が会社設立に際して資本金を出資している。
(2) 資本出資はしていないが、会社のコア技術に関わる権利（特許・ノウハウ）を有している。
(3) 当該人物の親が本来の実権者であるが、死亡・相続を経て当該立場を承継した。社長（実質）とされる人物とは共同代表なり複数の代表（代表者が二人いる）となっている。
(4) 掃除役は世を忍ぶ仮の姿で、社員が帰った夜間に事業の統括活動を行っている。

回答No.5

tatuta1991

＞そこでこれに関しての違法性をお尋ねしたいと思います。

本当に名義貸しなら、公正原本不実記載罪になりますかね。あと登記申請する際の添付書類について私文書偽造・同行使にかなと・・・。
名義を貸した人には、取締役の責任追及される可能性がありますし、会社には、その代表がもし「代表です」といって勝手に取引すれば、表見代理が成立して、責任を負わなければいけなくなります。

＞もし違法なら、虚偽を知っている私の責任はどうなるのでしょう？

とくに何も追求されないでしょう。

回答No.3

fujic-1990

商業登記法は詳しくありませんが、代表取締役として代表取締役でない人の名前が書いて登記してあったら違法でないはずはありませんよ。

　そもそも、取締役や代表取締役名を登記簿に載せて公開するのは一定の目的があるのです。虚偽の名前を登記しても問題がないのだったら、わざわざ取締役や代表取締役名を登記させる意味がないじゃないですか。商業登記の目的が果たせない。

　公正証書原本等不実記載罪みたいな話になると思います。

　しかし、今回は、質問者さんが勝手に、憶測に基づいて「あいつは代表取締役ではない」「虚偽の登記簿であることは間違いない」と思いこんでいるだけです。

　代表取締役に就任するには、優秀であることも、大学院生でないことも、社員経験があることも、全然必要ありません。株主と本人がＯＫして取締役になり、取締役と本人がＯＫすれば代表取締役になれます。

　ですから、掃除のオバさんが代表取締役に就任していても、上記の手続きを経ていれば問題はないのです。

　問題なく代表取締役に就任していれば、そのように登記しなければ、むしろ違法となります。代表取締役が、社員に見えるところでは専らゴミ掃除ばかりしていても、法的にはかまいません。

　代表取締役が掃除ばかりしているようなら、すぐ退職したほうがいいと思いますけど (^o^; 、それは、会社の経営が危ないんじゃないかと思うからそう言えるだけで、現時点で「違法行為をしている会社だから」辞めろと言っているわけではありません。

　現時点では、質問者さんは、邪推しているだけですので、仮に邪推が正しくてもなんら責任はありません。現時点で「違法行為をしている会社」かどうかはわかりません。

　まずは大学院生の当人と連絡をとって、代表取締役に就任したのかどうか確認なさったらどうでしょう。

　もし、「就任したよ」と言ったら、経営者とは重大な責任を負う者だ。大学院生が、生半可な気分で代表取締役になって、間違えたら自己破産すればいい、みたいな気楽な気分で就任して欲しくない、迷惑だ、と言っているヤツがいる、とお伝え下さい。

　でもって、彼が「この会社はオレのアイデア（特許）があるからやっていけるんだ。社長になって悪いか！」と言ったら、「なるほど、ごもっともさまです」と返事して下さい (^o^; 。一部上場企業の社長が大学院生というのはおかしいですが、ベンチャー企業は難しいです。

　ちなみに、常勤でないと、税法上や健康保険証関係で問題がおこりますが、それは今回は関係ない話。

回答No.2

tsukasa-ms

会社の登記簿と実情が合致しないのですね。
でも、その代表取締役が実在して、禁治産者でもない限り、虚偽の登記ではありません。

ベンチャー企業にお勤めなら、勤め先の資本構成や、役員のプロフィールくらいは、常に気に留めておかないとねぇ。。。

回答No.1

debukuro

役員であって従業員じゃないから出社して働く必要はありません。
あなたが役員でなかったら役員の人事に口出しする資格はありません。
辞める辞めないはあなたの自由です。