会社の営業権

質問

設立21年になる株式会社の従業員（社長以下2名、社長と社長の奥さまの名前は取締役にあるが、名前のみで、給料も支払っていません。）
です。社長が、この会社の代表を私に譲りたいと申し出があり、2代目の社長となりました。2代目になったのですが、この会社を譲るので、前社長が設立した時の投資額を払ってほしいと言われてます。
ただ、私が入社するかなり、以前から売り上げの減少があり、前々期の決算では、－980万の繰越損がある会社で（毎年、この繰越損が増えていってます）、私が入社してから、黒字を出し、この繰越損を少しずつ減らしていっています。
この様な状態の会社ですが、投資額分(約1000万),私が払うのは妥当なのものでしょうか？
私が2代目社長になった事で、前社長は、監査役としてだけ名前を残しました。（前社長は、登記簿から名前も外してほしかったようですが・・）
PS: 前社長は、もう1つ同じ会社を別に持っておりそこの借金が大変なので、私に会社を譲って別会社の借金を返済しようとしている感じです。

回答No.2

railstar700

まず、代表取締役になったときの経緯及び、現在の会社の財務状態が一切不明ですので、一般的な中小零細企業対象ということで、その点考慮ください。

　会社を売買することは株式（若しくは出資金）を売買することと同義で、この価格の判定をまず行います。中小零細・同族であれば税務上の所定の株価算定式がありますが、売買については、単純に、会社を清算した場合に会社に残る現預金残高（財産をすべて換金したとして）が株価の基本額になると考えます。但し、負債の方が大きく会社に財産が残らない場合は株価「0円」です。
　これは、　（財産）－（負債）＝　（純資産）
を計算することを意味します。

　これから算定された「純資産」（換金価値）を元に、当該会社の今後の収益性などを考慮し最終売買価格を算定しますが、中小零細の場合、この収益性の判定は困難といってもよく、書籍にいろいろ書いてありますが実際には不可能に近いです。将来、社長が受け取れる役員報酬の額を念頭にいわゆる「さじ加減」で株価が決まるようなもので、はっきりいって大体です。
　お話の投資額1000万の根拠が明確ではありませんが、以前の最低資本金1000万なんでしょうか？　前述の計算で会社が1000万の換金価値がある若しくは、将来、確実、相当額の収益が見込まれるなら納得いくかもしれませんが、会社譲渡の話と投資額1000万は無関係です。

　だいたい、別会社の借金を返済したいのであれば、収益性が高い会社を譲るとは思えません。収益性が今ひとつなのと、とにかく短期的資金の1000万がすぐ欲しいという、相談者からすれば非常にネガティブな話だと思います。
　又、相談者が自身の問題として、この会社を欲するのであれば、価格は慎重にお決めにななれるようにと、今ひとつは、先代社長の時代の借入金、保証債務、隠れた債務をきちんと清算してもらう必要がありす。会社を譲渡された後で、知らない保証債務で事故が発生し、借金を背負わされる可能性もあります。この点、両者で債務不存在の覚書等を交わす方法も考えられますが、借金を背負わされて、先代社長に財産がなければ覚書もただの紙切れです。

お礼

ありがとうございました。調べまましたが、保障債務などはなく、
社長個人が会社に貸付した260万があります。
この分のうち、160万だけ、先代の社長にお返ししました。
投資額と言うのは、先代の社長がだした資本金の事です。

回答No.1

techneco

まず、社長になることと、会社を譲渡されることは、別のことです。大企業なら雇われ社長はいくらでもいます。あなたがこの会社のオーナーになりたいかどうかです。

また、会社を譲渡されて所有するにしても、譲渡金額(会社の売却額)は、預金・現金などの資産、現在および今後の売上、既得権利・免許、負債、潜在的なリスク、などを評価して支払う金額が決まります。「デューデリジェンス」という言葉を調べて参考にしてください。

というわけで、単純に前オーナーの投資分ということにはなりません。極端な例として、会社に資産がないなら、20万(1000-980)でもいいくらいです。

お礼

ありがとうございました。参考になりました。
会社に残る資産はありません。
ただ、銀行などのからの借入金はなく、
社長個人から、会社に貸付しているものが260万ほど
あります。
資金くりがなどがうまくいかなくなり、かなり前に
社長個人が会社に貸付したそうです。