代表取締役逮捕で辞任 どうしたらいいの？

質問

代表取締役を含め取締役3名、監査1名の取締役会設置の株式会社です。代表取締役が個人的な事情で逮捕・勾留されてしまいました。私は70％の株を保有する取締役です。
　彼は、代表取締役辞任の意思はありますが、取締役の辞任はまだはっきりしていません。とりあえず急いでいるのは代表取締役の交代です。代表取締役には私が就任し、彼は平の取締役に残しておいて、2ヵ月後の定時株主総会で、選任せず新しい取締役を就任させようと考えています。
　彼は代表取締役＝会社すべてにおいて万能であると勘違いしているところがあり、かなり私物化しています。ですから、今回の個人的な事件に関しての弁護士費用や、損害賠償の費用等捻出するのに会社の資産等を売却しかねません。今すぐに代表取締役を変更登記をしたいと考えています。
　現代表の辞任届と取締役会が開催され議事録が出来れば可能だと思うのですが、どうなのでしょうか？
　(1)接見は出来ますので、辞任届の提出は可能だと思います（印鑑は実印が必要ですか？）。
　(2)（素人の考えですが）取締役会は拘置所で接見と言う形で可能かと思うのです。
　地元の司法書士に相談しましたら、すべて社長から委任され、社長の代表印（実印）で登記するので、他の取締役が登記申請の依頼をしてきても無理だといわれました。弁護士に依頼してやった方がいいといわれましたが、本当にそうなのでしょうか？　
　零細企業であり、社長の逮捕という大きなダメージで売上が落ち込むのは必至です。ですから、なるべく自分で費用をかけずに済ませたいのです。どうかお知恵を貸してください。

回答No.3

akatsuki591 · ベストアンサー

取締役会において、
■代表取締役の解任
については、現代表取締役は特別利害関係人にあたる為、決議に参加すること、及び議長になることはできません。

■代表取締役の選任
については、代表取締役候補者は特別利害関係人に当たらず、決議に参加することができます。

この場合、取締役会をあなた（議長になってもよい）と、もう一人の取締役の出席で開催し、
１号議案：代表取締役の解任
２号議案：代表取締役の選任
を出席者の全員一致として可決して議事録を作成してください。

その議事録を元に、代表取締役の解任と新代表取締役の選任を法務局にて登記すればよいはずです。
同時に新代表取締役の印鑑登録も必要となります。
新代表取締役印の登録は従来のものをそのまま使用することもできますし、あるいは新しいものでも可能です。

おそらくですが、取締役会の議事録を作成し、それを持って法務局の登記相談窓口に行けば、必要書類と手続きを教えてもらえるはずです。

お礼

明解な回答有難うございます。
今までの悶々とした思いを断ち切れました。今日すぐに準備します。有難うございました。

回答No.2

akatsuki591

現代表の辞任届と取締役会が開催され議事録が出来れば可能だと思うのですが、どうなのでしょうか？

＞大丈夫です。
仮に、代表取締役辞任の意志がないとしても、現代表に取締役会の開催を行うことを伝え、取締役会を残り１名の取締役とともに行い、代表解任の決議をとれば、代表取締役の解任が可能となります。

細かな必要書類や手続き等は、お近くの法務局で相談されてはいかがでしょうか。
おそらく司法書士に頼むほどのこともありません。

補足

代表取締役の解任が残った二人の決議だけで出来るとは知りませんでした。解任という発想はなかったもので。今回の役員変更の理由からして解任の方が適切かもしれません。
　法務局に今回のことで電話ですが相談しました。私の知識のなさと、いままで設立から役員変更等は司法書士に一任していたせいで、定款の内容等いろいろ法務局の職員に相談しても結局、司法書士に相談したらどうですか？という答えでした。そして、司法書士は、弁護士に依頼してくださいということでした。私の質問や、相談の仕方が悪かったのでしょうね。
　定款によると、「取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。・・・」となっていますが、私が、議長となり取締役会を招集した場合新任の決議にその本人が加われるのでしょうか？加われないとしたら、選任の決議がどう選任したろよいのでしょうか?新たに社長に就任する者は特別な利害を有する人物になると思うのですが・・・
　もう少し詳しくお願いします。

回答No.1

326june2

取締役出席者３分の２で代表取締を解雇できます。　臨時株主会出席者３分の２(株式保有率)で取締役を解雇できます。
会社の代表者印があればすべての手続きは可能です。
会社の代表者印は何処にあるのですか。　
貴方が７０％の株式を所有してるのであれば何でも出来るはずです。

補足

代表者印は私が持っています。ちなみに印鑑登録カードも私が。

　取締役会は3人出席しなくても大丈夫なのですか？そうなると話はもっと簡単で、私ともう一人の取締役が2人で取締役会を開き、解任の決議をし、私が代表に就任するとすれば大丈夫ということになりますね。（辞任理由からして、解任のほうが状況にあっていると思いますので）
　もう少し、詳しく教えてください。