有限会社の解散について

質問

主人が取締役、私が事務パートをしている有限会社です。
主要取引先との契約継続ができなくなり、解散して主人は会社員として出直す事を決めました。就職先も決まり来月から出社する予定です。

(1)解散・精算人の登記の申請とありますが、精算人とは私でもよいのでしょうか？(私は取締役ではありません。）　主人は取締役を退かないと就職先で雇用契約が結べないようです。
(2)取引先に売掛金が残っていますが、回収などはどうなるのでしょうか？
(3)資本金３００万ですが、現在５００万位負債があります。借入金の返済はどうなるのでしょうか？
(4)解散・精算手続きは専門に依頼しないとできないでしょうか？
その場合はどこに依頼して、どれくらいの費用がかかるのでしょうか？

回答No.4

SEEANEMONE · ベストアンサー

◆◇◆無報酬の法人役員である妻は、夫の扶養に入れます◆◇◆

　お待たせしました。夜になってしまいスミマセン。

　このサイトの過去のＱ＆Ａにも事例がありました。参考ＵＲＬを参照してください。この中の、ＡＮＯ．３の方が引用されている読売新聞記事に、同様の事例解説が載っています。

　　　（↓）直接ここにもリンクさせていただきます。
　http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/nenkin/20050302mk21.htm

【原則】
　法人の事業主も法人に使用される人として被保険者となります。収入の多少にかかわらず、被保険者となる人は、被扶養者になることはできません。
　役員報酬が取締役会で決められていて、単に未払いという状態の場合は、使用関係があると判断されて被保険者となります。その役員報酬をもとに届出をしなければなりません。少しでも報酬が出ていれば、使用関係があると判断されますので被保険者として届出をしなければなりません。
【しかしながら…】
　有限会社で事業主ひとりしかいない場合は、事業主が使用関係にあるかどうかで判断されます。使用関係とは会社から報酬が支払われているかどうかで判断します。
【念のため】
　役員報酬が取締役会で決められていて、単に未払いという状態の場合は、使用関係があると判断されて被保険者となります。その役員報酬をもとに届出をしなければなりません。少しでも報酬が出ていれば、使用関係があると判断されますので被保険者として届出をしなければなりません。
【本論に戻ります】
　取締役会でも役員報酬がゼロで事業主が全く報酬を受けていない状態の場合、実際にその会社の実態があるのかということになります。実態として動いていない状態であれば、その会社は適用事業所にはなりませんので、事業主も被保険者にはなりません。
【結論】
　事業主が被保険者とならず、被扶養者の要件を満たせば、ご主人の被扶養者となることができます。
　会社の実態があるかどうかについては状況に応じて判断されますので、実際には管轄の社会保険事務所に問い合わせてください。

　　　　　　　　　　　　☆★☆★☆★☆★　
　ということで、sesmさんが有限会社取締役になった後、有限会社から報酬をもらったり、別の従業員を雇用したりしない限りでは、sesmさんはご主人の扶養に入れます。
　現在は適用事業所だと思いますので、適用除外となる手続きをしなければなりませんね。社会保険事務所に事情を伝え、どのような手続きが必要か照会してください。

　再回答が遅くなり、失礼しました。

参考URL：

http://oshiete1.goo.ne.jp/qa1327585.html

お礼

お礼が遅くなりまして申し訳ございません。
親切、丁寧な回答を何度もいただき助かりました。
色々と参考にさせていただき、まずは取締役の変更を司法書士にお願いしました。その後は、役員報酬ゼロの状態になりますので社会保険事務所に行って状況を説明してきます。適用外となれば主人の扶養に入れますね！
あまり時間がありませんので、急いで手続きをして参ります。
色々とありがとうございました。

回答No.3

SEEANEMONE

☆☆☆「会社はしばらく残しておき．．．」とありますが、私の役員報酬はゼロでもよいのでしょうか？☆☆☆

ゼロで構いません。
同様の質問に答えた件を、参考ＵＲＬに貼り付けました。

☆☆☆社会保険はどうなるのでしょうか？　私は主人の扶養には入れないですよねー？☆☆☆

社会保険は、ご主人の１２月からのお勤め先の扶養家族に入れると思いますが…社会保険の専門家ではないので、いま責任を持って回答できません。調べてみます。
お急ぎでしたら「無報酬の法人役員である妻は、夫の勤務先の扶養家族になれるか？」と別の質問を立てると早いと思います。
仮に入れないとしたら、奥さんが無報酬のＮＰＯ法人役員で、ご主人がサラリーマンの場合などというのは結構ありますし、不公平ですよね。

参考URL：

http://oshiete1.goo.ne.jp/qa2542765.html

回答No.2

siba3621

すべての手続をするのは、法律の勉強をしたことがない人にはかなり多くの時間が必要です。そこで、有限会社は、今後設立できない貴重な会社であり、登記手続も原則不要なので解散しないで休業または廃業とする。

必要な手続は、
１．法務局（登記所）に取締役の退任と就任の登記をする。
２．税務署、県税事務所、市役所等に廃業又は休業届を提出する。

登記について
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html
・07株式会社役員変更登記申請書（役員が辞任又は死亡） ＰＤＦ
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-07.pdf
以上を参考に登記してください。

その他の手続について
休業または廃業の様式はないので変更届に記載して提出します。
http://www.nta.go.jp/category/yousiki/houjin/annai/1554_5.htm

以上で終了です。費用は、１万円と交通費ですみます。

お礼

ご回答ありがとうございました。
とりあえず役員変更を司法書士にお願いすることにしました。

回答No.1

SEEANEMONE

おはようございます

(1)解散・精算人の登記の申請とありますが、精算人とは私でもよいのでしょうか？(私は取締役ではありません。）　主人は取締役を退かないと就職先で雇用契約が結べないようです。

取締役が清算人（一般に馴染みない言葉ですが、清算人です）となります。解散により、取締役が清算人と肩書を変えると考えてください。
ですから、解散する前にご主人が取締役を退任し、代わりにsesmさんが就任しておくべきです。

(2)取引先に売掛金が残っていますが、回収などはどうなるのでしょうか？

解散した後、清算期間中に売掛金など債権を回収し、買掛金などの債務を弁済します。そして、残余財産が確定したら、その財産を処分し、清算結了。清算結了を登記して会社は消滅します。

(3)資本金３００万ですが、現在５００万位負債があります。借入金の返済はどうなるのでしょうか？

ひとつ前で述べたとおり解散した後、清算期間中に売掛金など債権を回収し、買掛金などの債務を弁済します。ところが、その負債が会社として返せないということになると、会社は破産ということになってしまいます。

(4)解散・精算手続きは専門に依頼しないとできないでしょうか？
その場合はどこに依頼して、どれくらいの費用がかかるのでしょうか？

解散・清算手続きは専門家に依頼しなくても出来ます。もしも、依頼するとしたら、司法書士さんになると思います。費用は結構かかります。
ネットで「有限会社　解散　手続」をキーワードにして本を探し、それを読めば、ご本人でじゅうぶん出来ます。

☆本件、ご主人に代わってsesmさんが取締役となり、会社はしばらく残しておき、売掛金を回収し借入金を返済して行き、借入金返済が終わってから、会社を解散するのがよろしいのではないでしょうか？
来月から、ご主人は新しいお仕事につき、一方で会社の清算手続（解散公告を出すやら、債権者への通知やら）をするのは、１２月の忙しい時期に大変でしょう。

お礼

今月中に取締役の変更をすることにしました。
ご回答ありがとうございました。

補足

ご回答ありがとうございます。　
私が取締役になると言う事は少し考えていましたが、分からないことがあります。　「会社はしばらく残しておき．．．」とありますが、私の役員報酬はゼロでもよいのでしょうか？　社会保険はどうなるのでしょうか？　私は主人の扶養には入れないですよねー？　
分からない事だらけで．．．．すみません。