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取締役辞任及び選任及び出資について。
知人の会社の相談をうけていますが、事が大きい為、ぜひお知恵を拝借させて下さい。 現在、同族の有限会社をやっています。 家族経営で、取締役は1名のみ、出資金も当人のみとなっています。 その取締役である社長が不祥事をおこし、辞任および解任をせざるおえない状況となってしまいました。 後任として、その方の奥様を据える事になったのですが、出資金をどのような形で 引き継げばよいのかわからず困っています。 定款上は、取締役は2名以内となっているので、こちらは変更せずすむと思うのですが、出資口数や出資者などの変更は必要なので、こちらは変更します。 ただ、その後この出資金はどうすればよいのでしょうか? 当人の名前は、登記上消えるだけで、仕事は携わる予定になっていますので、出資金の返済は当たり前ですが求めていません。 このまま奥様名義に変更するだけでよいのでしょうか? それとも、出資金を借り受けて毎月返済していく形をとったらよいのでしょうか? (現金はないので、一括で返済できないそうです^^;) わかりにくい質問ですみません。 よろしくおねがいいたします。
- miurin
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まず、社員（出資者）と役員（取締役）とは切り離して考えてください。 取締役を辞任・解任により退任したとしても社員をやめなければならないというようなことはありません。 社員というのは株式会社における「株主」ですので、今まで通りご主人が社員でおいておき、取締役は奥さんがなるということも可能です。 ただし、「取締役は社員からのみ選任する」と定款に規定されているならば、まず定款変更を行うか、奥さんに何口かを譲渡する必要がありますね。 次に社員の出資についてですが、これは「株式」と置き換えて考えてみてください。 その会社（Ａ社とします）の株式を株主（ご主人をＢとします）が全部もっている状態ですね。 この株式をどうするのかということです。 株主として残ることが可能であれば、そのままおいておけばいいですね。 株主もやめなければならないという場合は、会社に出資金の返還を求めるということは通常できませんので、誰か（奥さんをＣとします）に譲渡するような方法が考えられます。 この譲渡はＢＣ間での契約になり、無償譲渡（贈与）または有償譲渡（売買など）が考えられます。 どのような形態で譲渡するかは当人間で決めることですが、「贈与」の場合は通常贈与税の問題が生じますので、注意が必要ですね。 ※会社の資産状況によって「株式」の価値が異なりますので、注意が必要です。 具体的な譲渡方法については税理士さんなどとも相談して決めるのがいいでしょう。
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- h13124
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＃１の補足です。 前回は、社長が出資者となったままだとまずいので、出資者ではなくなる必要があるのかと思い、その前提で投稿しました。 別に出資者のままであってもかまわないというのであれば、＃２の方が仰っているように取締役の変更だけですむと思います。
- h13124
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専門家ではないので、あくまで参考までにしてください。 有限会社では、出資者は出資しただけの責任を負うだけで、会社財産が債権者の債権の引き当てになります。ですから、出資の払い戻しはできないといえます。 実質的の持ち分の払い戻しにあたるのと同じ効果があるのは、社員の地位の移転です。持ち分の移転になります。奥さんが持ち分を譲り受けた形をとり、譲り受けた対価を奥さんが今の取締役に払うことになる形になります。この対価の支払いは、有限会社の関係するところではありません。つまり、会社債権者にとり会社財産が維持されていることが重要なのです。
お礼
大変お礼が遅くなりまして、申し訳ありませんでした。 とても、参考になりました。 ありがとうございました。 又、何かあったら宜しくお願い致します!!
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