どのようなことが可能ですか？

質問

全くの素人ですが困っておりますので宜しくお願いします。
社員兼従業員3名と代表取締役の合計4名の設立5年目の有限会社です。3年目より利益もだせ、周囲からはすばらしい業績だと言われています。

しかし、共同出資でありながら現在の代表取締役は、
(1)他の社員の意見を全く聞かずすべてにおいてワンマン経営を貫いている。
(2)定款にある定期社員総会も開かず、社員から臨時社員総会の開催の要求を受けても開かない。
(3)定款において役員報酬は総会で決議するとあるにもかかわらず、総会を開いていないので決議もしていない。
(4)客先、業者からも疎まれているが本人は気づいていない。(諫言しても聞く耳を持っていません)
という状況で何とか有効な手段が無いものかと苦慮しています。

そこで、下記条件において、会社に対するどのような厳しい手段があるのかを具体的にご教示をお願いいたします。
(1)代表取締役は総議決権の過半数を所持していない。
(2)社員3名分を合わせると総議決権の３分の２は所持していない。
(3)社員3名は従業員をやめる覚悟はあり会社に対する意思統一はできる。
(4)社員3名は出資金は取り戻せなくてもよいと考えている。

以上、宜しくお願いします。

回答No.4

buttonhole · ベストアンサー

会社を解散するには、株主総会での特別決議が必要です。特例有限会社の場合は、総株主の半数以上であって、当該株主の4分の3以上にあたる多数をもって議決する必要があります。
　従って、問題の株主である代表者が決議に賛成しないと解散できません。あとは、裁判所に解散の訴えを定期するしかありませんが、無条件に認められるわけではありません。弁護士に相談された方がよいでしょう。

会社法
（会社の解散の訴え）
第八百三十三条 　次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。
一 　株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
二 　株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。
２ 　やむを得ない事由がある場合には、持分会社の社員は、訴えをもって持分会社の解散を請求することができる。

お礼

御礼が遅くなって申し訳ありません。
詳しくご説明いただきありがとうございます。
解散についても条件によっては可能であることがわかりました。
実際の法的な手段云々についてはやはり専門家の方に相談しようと思いますが、司法書士、行政書士、弁護士などでやはり適切なのは弁護士さんでしょうか。

回答No.5

buttonhole

>司法書士、行政書士、弁護士などでやはり適切なのは弁護士さんでしょうか。

　特に会社法を得意とする弁護士が一番だと思います。

お礼

ありがとうございます。
早速調査して相談に行きます。！！

回答No.3

buttonhole

他に取締役がいないとすれば、その代表者は代表取締役ではなく取締役です。(その取締役は代表権は有していますが、代表取締役という肩書きではありません。)
　特例有限会社で代表取締役を選任するには、取締役が「複数」いる場合に、代表取締役を選任することにより、代表権を制限される取締役が1人以上存在することが必要です。
　前の質問の補足で、代表取締役は取締役の互選により選任する旨の定款の定めがあると書かれていましたので、株主総会において取締役を後2人以上選任して(ただし、定款で定められた取締役の員数以上は選任できません。)、問題の取締役以外の者を代表取締役に選任すれば(取締役の過半数の一致で選任します)、その問題の取締役は、会社の代表権を失います。
　いずれにせよ、株主総会で取締役を選任しなければなりません。株主総会の招集をしないのは、会社法違反(会社法施行前における行為は、有限会社法違反)であり、100万円以下の過料の対象です。そこで、裁判所に過料に処するように職権の発動を促す方法も考えられます。株主総会の招集請求権については前回の回答の通りです。

参考URL：

http://oshiete1.goo.ne.jp/kotaeru.php3?q=2296398

お礼

いつもありがとうございます。
丁寧な説明をいただきましたので、現状において代表取締役の交代が可能であり、今後の取り得る手段の一つでることが理解できました。
ただ、先に記したようにおそらく代表を交代すると問題の取締役は反発して業務放棄すると思います。
代表を交代するにしても現状を続けるにしても会社は立ちゆかないであろうと最近は考えています。
もう社員3名は問題の取締役と一緒に会社を続ける気は失せており、この取締役も同様であろうと思います。
ただ、何もせずこのまま会社を去ることは考えておらず、今までこの取締役が独断でしてきた利益処分(社員には利益は還元されておりません。)により肥えた社長の私腹と蓄積された会社の財産を出資者全員で分配できる会社の解散という方法がとれないかと考えております。

回答No.2

buttonhole

会社法施行により、有限会社は特例有限会社として株式会社の扱いになります。従いまして、社員は株主、持分は株式、社員総会は株主総会になります。
　ところで、代表取締役の他に取締役はいるのでしょうか。

補足

前回の質問に続いていつもありがとうございます。
取締役はおりません。
総会開催要求など社員のいろいろな意見・質問について代表取締役は、「出資は会社創立時に自分の持ち金が少なかったから受けただけであって、皆の意志を経営に反映させることは考えていない。すべての意見・質問に答えるつもりも必要もない。」と態度を表明しています。
宜しくお願いします。

回答No.1

noname#20897

http://www.fukubukuro.jp/soumu/houmu/424-1.htm

解任されてはどうでしょうか？

２．３．で定款に違反している事実が有るなら可能でしょう

お礼

早速のご回答ありがとうございます。
ズバリ！「解任」 ですね。
この会社は業務の分担において、4人の内誰がかけても成り立ち得ません。
おそらく解任後やる気をなくして業務放棄のような状態になると考えられます。
その場合は会社の解散か...。とも考えます。
この会社の解散を考えると現在の議決件数では可能なのかわからないでおります。