株主総会決議の効力

質問

法律の根本的なところがわかっていないので、幼稚な質問をしてしまいます。

　例えば３月の株主総会で、新会社法に基づく機関設計（会計参与の設置など）についての決議（定款変更などを含む）を行った場合、それは効力を有するものなのでしょうか（もちろん実際の就任は施行日以降になるにしても）。

　それとも施行日以後、臨時総会を開催して決議しなければならないものなのでしょうか。

　ご教授いただければ幸いです。

回答No.2

SumaII · ベストアンサー

機関設計の変更に関しては＃１の方の仰るとおりと考えます。

が、ご質問に「実際の就任は・・・」と書かれているのが気になります。
実際に就任する人物(或いは法人)まで選任してしまうと、商業登記的には問題が生じる可能性があります。
役員を予め選ぶ、すなわち予選は無制限にできるものではありません。

商業登記の先例(法務省が登記所に対して出した事務手続に関する指針)
昭41.1.20民甲271号によれば、予選から就任までの期間は「合理的な期間」でなければならないとしています。
なぜなら、予選後に株主となった者の選任権を奪うことになるからです。
具体的な「合理的な期間」は、上記先例によれば、取締役・監査役は２ヶ月程度、代表取締役は１ヶ月以内です。
差異が生じる理由は、株主総会は開きにくく、取締役会は開きやすいからと考えられます。
本件の場合、会社法の施行日が５月なら２ヶ月あるので問題ないでしょうが、それ以降となると微妙ですね。

上記先例は、役員の任期満了後の後任者を選ぶ場合のものですが、新たに就任する場合にも、趣旨を考えれば適用されるでしょう。
但し、会社法は旧商法と違って株主の変動が少ないいわゆる譲渡制限会社が原則となるので、上記先例がそのままあてはまるかどうかは微妙なので「自信なし」とします。

お礼

ご回答ありがとうございました。
大変参考になりました。
御礼申し上げます。

回答No.1

zorro

新会社法は成立しあとは施行を待つだけです。３月の株主総会の決議でも施行を法律施行日以降にすれば、なんら問題はありません。

お礼

ご回答ありがとうございました。御礼申し上げます。