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第三者割当増資の自由度

第三者割当増資は、定款に譲渡制限のない会社であれば、 取締役会の決議があれば、できますよね。 資本金1000万の会社に、9000万の第三者割当増資をするという、実質的に会社のオーナーの変更もできるわけですか。 ということは、取締役の過半数が承認すれば、現オーナーから新しいオーナーに鞍替えすることができるということですね。 株主総会の意義が失われてしまいませんか? まとまりがなくてすみません。なんだか不思議な気がしたもので。

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質問者が選んだベストアンサー

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  • 回答No.2

おっしゃるとおり、譲渡制限会社での増資、または特に有利な価格での発行で無い限り、取締役会の決議で足ります。 と申しますか、原則は取締役の決議事項であり、例外的に上記のような場合には株主総会決議が必要になる、と考えた 方が正しいです。 一見不思議なようですが、取締役を選任するのは株主総会ですから、株主は増資などの権限を自らが選任した取締役に 委任している、ということになりますので、理屈は通ります。 株主には、株主利益に反するような取締役を解任する権利もありますので。

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質問者からのお礼

ありがとうございます。 「株主の関与しないところで、大株主の変更が可能である」という仕組みであるように見えました。 それに不服な場合は、役員をすぐに解任するということしかないのでしょうか。

その他の回答 (2)

  • 回答No.3

取締役会でオーナーチェンジを行うなど、本来はおかしなことなんですが、上場会社ベルシステム24の親会社CSKからの離脱(増資差し止め申請を裁判所が却下)→非公開化などを見ると、何でもありのような気がします。 個人的にはありえないと思いますが、これが実態です。

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質問者からのお礼

ありがとうございます。 株主主権の法律だと思っていましたが、取締役会でオーナーチェンジを決定できるのですね。 不思議な印象を受けます。

  • 回答No.1

というか、プライムシステム(サンライズテクノロジー)なんかは、あなたのいうそのまんまのやり方で生きています。

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質問者からのお礼

ありがとうございます。

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