有限会社の役員の変更

質問

仲の良かった姉妹と金銭トラブルから最悪の関係になってしまいました。長女夫婦、次女夫婦、私、義母（認知症）が取締役で、夫が代表取締役になっておりますが、
定款に代表取締役は互選と書かれてありました。先日、長女の夫から「社長をいつでもクビにできるんだぞ」と言われました。出資口数は、夫が225口、姉妹4人が各15口ずつ、義母15口です。実質仕事をしているのは私と夫で、姉夫婦4人は別な仕事に就いています。このような場合、どのような形で代表取締役を解任できるのか、またそうならないために、できることはないのか、教えてください。

回答No.3

jyamamoto

no.1です。
役員の解任について定款でどういう風に決められているのか知りませんが、ご主人が社員総会の議決権総数の3/4を持たれている訳ですから、当面のことはあまり心配されることはないと思うのですが・・・。
ただし、長い目で見た場合は、前回も言ったようにややこしい関係は切っておいたほうが良いと思います。

新しい会社法では、株式会社が資本金１円以上で設立でき、取締役も一人だけで大丈夫になります。
「有限会社よりも株式会社の方が社会的信用があり、事業を有利に展開できる」という理由で、新会社法下で新たに「株式会社」を設立し、現在の有限会社の事業を全面譲渡して有限会社は解散し、同時に出資者や役員の構成も変更してしまうというストーリーです。
営業権譲渡や解散決議は、社員総会の特別決議で決めることができますから、ご主人の議決権で可能なはずです。

そういう意味で、新会社法の研究をお勧めして次第です。もし、ややこしい話になりそうであれば、商事法務に詳しい弁護士に今回の件と合わせて、新会社への移行スキームも相談されたらいかがでしょうか?

お礼

ご回答ありがとうございます。
とても参考になりました。ややこしい話になりそうな姉妹ですので、商事法務に詳しい弁護士に相談してみることは大事だなと思います。

役員の解任については定款に何も書かれていなかったと思います。

営業権譲渡や解散についての議案を社員総会で決議する場合、その議案を社員総会で決議するかどうかを役員会で決めなければならないということはないですか。

回答No.2

akrz09

その方を取締役解任してしまえばいいのではないでしょうか。取締役は社員総会の普通決議で解任することができるはずで、ご主人が過半数を出資しているのであれば、解任できます。
普通決議
　総社員の議決権の過半数を有する社員が出席。出席した社員の議決権の過半数以上の同意。
有限会社の取締役は1名でいいので、社員（出資者）全員が取締役になる必要はありません。

お礼

早速のご回答ありがとうございます。
解任する場合の正当な理由はどのようなことが上げられますか。裁判になるケースが多いと聞きますので、その対策も考えておきたいのです。

回答No.1

jyamamoto

実質的に仕事をしているのがあなたとご主人であれば、あまり気にせずに無視しておきましょう。
社長を辞めないといけなくなったら、会社を辞めて、別会社を立ち上げればよいだけですし、「仕事をしていない人が仕事をしている人をやめさせる」ことに何もメリットはありませんから、本気でそのようなことはしないでしょう。

いずれにせよ、肉親間のトラブルは他人よりも難しいものです。この際ビジネス上の縁は切ったほうが良いのかも知れませんね。
来年４月以降に会社法が改正されて、会社の設立や運営がかなりやりやすくなりますから、法改正施行後に新会社を設立して、今の会社を廃業するという選択肢もあると思います。
新会社法を詳しく説明したサイトを紹介しておきますから、一度検討されてはいかがでしょうか>

参考URL：

http://www.kaishahoua2z.com/

お礼

早速のご回答ありがとうございます。肉親間のトラブルは本当に厄介ですね。
新会社設立というのも確かにひとつの選択肢ですね。
ただ、会社の機械や車両などを旧会社から新会社に移行する場合、取締役会の承認が必要と聞いたように思います。この取締役会が問題なので、定款の変更で取締役の員数を減らして、取締役1名と代表取締役1名で構成したいとも考えたりしております。
その場合、どのような進め方をすればよいのでしょうか。