取締役の責任

質問

上場してない会社の取締役になるとその会社が倒産すると
負債を追うのでしょうか？
やはり法人と個人は関係なし？

取締役が株主だと事実上やり放題で倒産しても関係ないのでしょうか？
困るのは従業員とその取引先だけでしょうか？

また一般従業員または第３者からが会社に訴訟を起こされた場合
代表取締役以外の普通の？取締役も責任が問われるのでしょうか？

回答No.3

pott64 · ベストアンサー

状況によります。NO.2の方が言うとおり、一般的には、商法２６６条１項５号規定（法令または定款に違反する行為）や２６６条ノ３の取締役の第三者責任ということで取締役個人が責任追及されます。

いくら名前貸しであっても、正規の取締役として選任登記されれば、通常の取締役です。また次のケースも参考に記載します。

それは、名目上の取締役の場合の問題として、（１）商法の要求する選任決議を経ずに就任登記された場合、（２）かつては正規の取締役であったが、退任の登記が残存している場合があります。

判例上（１）の場合２６６条ノ３に言う取締役でないとしながら、商法１４条（不実の登記をしたものは、不実である事をもって第三者に対抗できない）を介して、結果として２６６条ノ３の責任を追求されました。

（２）の場合は、登記を残存させることについて、登記請求権者の会社代表に対し、不実の登記を残存させることを、「明示的に承諾を与えていた」等の特段の事情がある場合は上記（１）と同様の解釈で責任追及されます。それ以外は損害賠償請求を追わない。

次に、取締役の責任追及として、小規模閉鎖会社の場合です。会社の実質が全く個人企業として認められる場合、全般的・継続的に会社と取締役個人の財産・業務が混同されているような会社の場合は、いくら法人であっても、取締役個人に責任追及できます。具体的な条文はありませんが、根拠条文として民法１条３項（権利の濫用はこれを許さず）があげられます。これを「法人格否認の法理」と言います。（ＷＥＢ検索してみてください）

一般的な会計事務所の場合、意外に商法や民法の条文をただ知っているにすぎない程度で、法律をちゃんと知ってないところがほとんどでしょう。会社法を学ぶ上でも「法人格否認の法理」は実に基本的な法理ですが、案外知らないものです。こうした問題について詳しく知りたい場合、法律に精通している税理士の先生でない限り、弁護士の先生（市民相談とか）にご相談するのが一番と思います。

お礼

ありがとうございます。
ちょっと興味を持っただけですのでこれから訴訟をおこしたりするつもりはないので
大丈夫です。
一応知り合いの弁護士もいますし。

回答No.2

196352

＜取締役が株主だと＞
と言うことは株式会社の問題ですね。
取締役の賠償責任は商法第266条と第266条の3で法定されていて、上場・非上場、代表取締役・取締役の区別はありません
簡単に言えば取締役が法に反したり、でたらめな経営をした時は、会社や取引先等の第三者に対して損害賠償責任を負うと言うものです。
逆に言えば法を守り、誠実に経営すればどれ程巨大な損害を出そうと個人的な損害賠償責任は発生しないと言うことです。
ですから訴訟では”不法行為と重大な過失”の有無が問題となるのです。
個人で連帯保証人となるというのは契約法上の問題で、取締役固有の法関係ではありません。

お礼

なるほどありがとうございます。
つまり背任などしない限り大丈夫！
ってことですね。

回答No.1

sapporo30

上場は関係ありません。

会社の負債はあくまでも、会社の負債であって
個人は関係ありません。

しかし、零細の株式会社の場合、代表取締役が
個人で連帯保証をして、借入する場合があるため、
その場合は、負債を負います。

取締役がやり放題という意味が何を指している
のかわかりませんが、会社に損を与えることを
行うと、特別背任とか重たい罪になることが
あります。

訴訟というのは、株主代表訴訟でしょうか？
株主代表訴訟であれば、取締役を被告に
訴えれます。
ただの損害賠償であれば、被告は会社になり
ます。

お礼

ありがとうございます。
ただの損害賠償の場合は会社が被告、つまり代表取締役なんですよね？？
実際に払うのは会社としてですけど。