有限から株式へ

質問

有限から株式に組織変更する場合、
必ずしも1000万なくても、
決算の資産価値が1000万以上あれば、
引き当てで、株式に組織変更できるのでしょうか？

もしその場合、有限の出資比率が、
そのまま移行するのでしょうか？

このへんのところ詳しく教えて頂ければ幸いです。

回答No.2

noname#10986 · ベストアンサー

組織変更の際には貸借対照表を添付し、会社に純資産が1000万円以上あることを証明する必要があります。
この時登記上の資本金の額がいくらであるかは問題となりません。

ですので、ご質問のケースで登記上の資本金の額は1000万円ないが、純資産額が1000万円以上あるということなら組織変更のための資産の条件は満たしていると言えます。
それから、出資比率については有限会社の時の割合がそのまま引き継がれることとなります。

なお、会社法制が大きく改正され、有限会社の制度は株式会社に組み込まれることとなりますが、自動的に移行するわけではありません。
既存の会社については有限会社として存続させることも可能ですし、株式会社に変更することも可能となります。
具体的に手続きについてはまだ確定していませんので、確答はしかねますが、組織変更の際に多少要件が緩和される可能性はあるでしょう。

なお、最低資本金制度は廃止の方向で検討されていますので、付け加えさせていただいておきます。

お礼

お返事ありがとうございます。

よくわかりました。

昨日、日経新聞を読んでいたら、偶然にも
そのことが書かれていました。
有限と株式といっても中小企業は、ほとんど
実態はかわらないそうですね。

それなのに、有限というだけで、
イメージ悪い。そんな制度が７０年続いた
そうですが、ようやく終わるみたいなんですね。

ありがとうございました。

補足

あと、ついでといってはなんですが、気になる
ことがあります。

もし、まったく今回の場合とは異なり、
追加で資本金を積み立てる場合、
残り７００万円を用意すればいいのは
わかりますが、
資本欠損して有限の３００万すらなかった場合、
欠損分も資本として入れる必要があるのでしょうか？

回答No.4

noname#10986

もちろん「会社外部」に債権者がいる状態で解散させるようなことをすれば、信用が無くなりますから、取引先を失うようなことになるでしょう。

ですが、個人企業のような会社では社長や株主である個人からの借入金が多額になっていて債務超過状態という例がしばしば見受けられます。
このような例であれば、会社外部の債権者に弁済を行って迷惑がかからないようにし、会社内部の人間だけが損失をかぶるようにして解散させることが可能です。
最終的には、会社内部の個人債権者が債権放棄することとなります。

その上で、新規に株式会社を設立するようにするならば、新規設立も可能です。
会社のしての存続制は途切れますが、経営している人間が同じと言うことであれば、また新規の会社との取引もしてもらえるという仕組みです。

数は多くないですが、ないというわけではないのです。

お礼

お返事ありがとうございます。

よくわかりました。
もう少し、会社法など勉強したいと思います。

回答No.3

noname#10986

＃２です。

有限会社を解散させて株式会社を設立させるという手続きを行いますので、資本金として表示する額は「純資産」として必要となります。
すべての資産からすべての負債を差し引いて、１０００万円必要ということとなりますので、３００万円の資本金を割り込んで資本が不足している場合には、不足分を補って増資等をする必要が生じます。

資本金を含む資産が１０００万円あっても、負債が９００万円あるのであれば、純資産は１００万円しかないこととなりますので、この場合には最低９００万円の増資が必要となります。
そして、増資後にあらためて貸借対照表を作成して組織変更登記を行うこととなりますので、増資と組織変更を同時に行うことはできないこととなります。（実例あり）

債務超過の会社などでは組織変更ではなく、新規に設立した方がいいようなケースもありますね。

お礼

お返事ありがとうございます。

なるほど、よくわかりました。
ようするに、資本は１０００万はいると
いうことですね、負債を引いても。

最後におっしゃっています、
>>債務超過の会社などでは組織変更ではなく、
>>新規に設立した方がいいようなケース
というのは、いったん解散という形を取るのでしょうか？

しかしそれは銀行は納得いかないと思いますが・・。
新規で借入も困難になると予想されます。

回答No.1

noname#70707

株式の払い込みですから、金融機関でその払い込みの証明が必要になります。
現在の資本金との差額は全額払い込みが必要です。

まもなく、会社法の改正で、有限会社法が廃止になり株式会社への組織変更に伴う最低資本金の金額が決定されるのではないでしょうか。

お礼

お返事ありがとうございます。
有限会社法が廃止というのはいつの話でしょうか？

もしかしたら、そのような組織変更をせずに
できると言うことでしょうか？

それから、
>>現在の資本金との差額は全額払い込みが必要です。
とありますが、そうしましたら、
資産価値が1000万以上あっても、
流動資金がそれだけないかぎり、払い込めない
と思いますが・・・。