基本契約書・注文書・注文請書・印紙について。

質問

ソフトウエア開発業務を行っている会社です。
現在当社のは、発注されたり、発注したりしております。
当社が発注する場合は、現在は注文書・注文請書を発行し、請書には契約金額に応じた印紙貼付・押印をして頂いてます。

発注される場合は、取引先の契約方法に従っておりますが、取引先企業によって契約の仕方が本当にまちまちです。

当社と同じように、注文書・注文請書(金額に応じた印紙を当社が貼付)のみでの契約。
基本契約書を取り交わし2通発行し、双方で4000円の印紙を負担した後、
１）個別契約で注文書・注文請書(金額に応じた印紙をさらに当社が負担)
２）個別契約で注文書・注文請書(印紙の添付はなしで押印のみ)
３）個別契約で注文書だけ発行され、請書は発行しない契約。
基本契約書を取り交わし1通発行し、当社で4000円の印紙を負担した後、基本契約書の写でコピーを当社の控えとし、個別契約で注文書・注文請書(印紙の添付はなしで押印のみ)の契約。
基本契約書を取り交わし2通発行し、個別契約で覚書2通発行し、印紙は一切貼らなくていいという契約。など・・・・

なぜ？このように印紙を貼ったり、貼らなくても良かったり、また、注文請書を発行しなくてもよかったりするのでしょうか？
注文請書を発行しない会社の基本契約書には、
個別契約で「○日以内に文書による承諾の拒絶がない場合は注文を承諾したとする」
とのようなことが記載されております。

注文書・注文請書だけでの契約は、請書に印紙は必要かと思います。
基本契約書がある場合、請書に印紙が必要にならないのは、基本契約書にどのような記載がある場合なのでしょうか？
なるべく印紙税のかからない方向で、
当社が発注する場合の契約を見直そうと考えております。
回答を宜しくお願いします。

回答No.4

hakkei · ベストアンサー

＞注文書・注文請書だけでの契約は、請書に印紙は必要かと思います。

基本的には、その認識で結構です。しかし、注文書の記載内容によっては、注文書も課税文書になり、印紙が必要になりますので、要注意です。

たとえば、注文書に相手方の見積書ナンバー等の記載があり、相手方の見積にもとづく注文であることがわかる注文書などは、課税されます。これを避けるためには、注文書のどこかに、相手方が別に請書等契約の成立を証する書面を作成する旨の記載が必要です（基本通達第２１条）。

ほかにも、注文書といいながら、注文者と請負者とが双方署名または押印したものは課税されます。注文書という名の契約書にほかならないからです。

＞基本契約書がある場合、請書に印紙が必要にならないのは、基本契約書にどのような記載がある場合なのでしょうか？

ソフトウエア開発業務委託は、請負に関する契約ですから、基本契約書にどのような記載をしようとも、請書を作成すると、請書に記載された契約金額が一万円未満のものを除き課税されます。

したがって、例示された、
・個別契約で注文書・注文請書(印紙の添付はなしで押印のみ)
・基本契約書を取り交わし1通発行し、当社で4000円の印紙を負担した後、基本契約書の写でコピーを当社の控えとし、個別契約で注文書・注文請書(印紙の添付はなしで押印のみ)の契約。
・基本契約書を取り交わし2通発行し、個別契約で覚書2通発行し、印紙は一切貼らなくていいという契約。

３パターンの請書は脱税の疑いが濃いと思われます。もし大量にそのような文書があるのでしたら、早急に印紙税に詳しい税理士さんに相談されるようお奨めします。

しかし、基本契約書において、個別契約の成立を請書の作成交付にかからしめないで、たとえば、〇日以内に口頭で承諾する旨の通知を行うとか、口頭が嫌ならメールで承諾の旨を通知したときとするとか、要は文書以外の方法で申込に対する承諾を行い、その時点で契約が成立するとすれば、印紙は不要です。

承諾の意思表示は、何も文書で行う必要はないのです。

そのような効果を狙ったものが例に挙げられた、

＞注文請書を発行しない会社の基本契約書には、個別契約で「○日以内に文書による承諾の拒絶がない場合は注文を承諾したとする」とのようなことが記載されております。

という方法だと思います。この場合も、契約の成立を証する書面を作成しないで、個別契約の成立時点を定めているからです。

ただし、この方法も一点疑念があります。

基本通達によれば、基本契約にもとづく注文であることが記載されていて、かつ基本契約に注文書の交付によって自動的に個別契約が成立する旨が記載されていると、その注文書が契約の成立を証する書面として課税されます。

一定期間内に承諾拒絶の意思表示がなされない場合に承諾したものとする旨の記載が、上記の「注文書の交付によって自動的に個別契約が成立する旨」と同視されないかという点です。税務署でご確認されることをお奨めします。同視されないのであれば、この方法も有効です。

なお、上記でお分りのように、基本契約にもとづく注文書も記載内容によっては課税されますので、要注意です。

回答No.3

subamo

No.2です。

>それでは、取引先同士で契約内容が納得できる書類があれば、
>印紙税がかからないようできるということでしょうか。

税務署の見解によるところなのですが、契約内容が納得できる書類を契約書と判断されなければ印紙税は不要です。しかし、契約書とみなされれば印紙税が必要となります。
ただし、メール等を利用した場合は印紙税の対象とはされないようです。参考になれば幸いなのですが。↓
http://www.topms.co.jp/blog/archives/000045.html

>ただ、それではなぜ？基本契約書(印紙4000円)、
>注文書＆注文請書(記載金額により印紙必要)という契約書類を交わすのか、

恐縮ですが、ご質問の趣旨がよくわからないので、契約書の意味を記しておきます。
基本契約書→継続的な取引をする総体的な契約の証書
注文書＆注文請書→個別取引契約の証書
このように、どちらも契約書でありますので、印紙税はおのおのの契約書で発生してくることになります。

回答No.2

subamo

>注文請書を発行しなくてもよかったりするのでしょうか？

印紙税とは別の契約という視点からですが、ご質問内容の場合では、契約書（基本契約書・注文書・注文請書）の有無にかかわらず、契約は有効となります。契約書は単に契約を証明する紙です。

お礼

お返事ありがとうございます。

それでは、取引先同士で契約内容が納得できる書類があれば、
印紙税がかからないようできるということでしょうか。
ただ、それではなぜ？基本契約書(印紙4000円)、
注文書＆注文請書(記載金額により印紙必要)という契約書類を交わすのか、
だんだんわからなくなってきてしまいました・・・。

回答No.1

jyamamoto

＞このように印紙を貼ったり、貼らなくても良かったり、また、注文請書を発行しなくてもよかったりするのでしょうか？

印紙を貼る貼らないは、「印紙税法」上の問題であって、突き詰めたところで「契約の効力」とは関係がないから、税務署のお目こぼれがある限りとぼけて「印紙」を貼らないケースが多いのではないでしょうか？

高額の印紙は、その書面で契約する金額により印紙代が決まることより、「金額」に関連する記載がある場合は印紙が必要なのではないかと思いますが、正確には「印紙税法」の内容を確認してください。
「印紙税法」のキーワード検索で、ヒットすると思います。

お礼

早速のお返事ありがとうございます。
取引先との契約の効力として印紙があるないは関係ないが、
もし、当社に税務署が入り書類等を見られた場合、
問題になるということでしょうか？

本来、金額が入っている書類(注文請書)には印紙が必要との認識をしておりました。
しかし、そうでない取引先があるため(当社の取引先中で大きめな会社)、
基本契約書や他何かで記載があれば・・・問題ないがないのかと思い、
質問させて頂きました。「印紙税法」も調べてみようと思います。