• 締切済み

取締役会特別利害関係者をのぞかない議事は無効か

親会社は上場会社と子会社は非上場です。 100%子会社に貸し付けするにあたり、取締役会規程で5,000万円以上は取締役会にかけなければならないという規程になっています。今回5,000万円を貸付けするにあたり取締役会に上程し承認を得ましたが、議事録には取締役全員の承諾をもって承認されて旨記載してしまいました。 (1)議事録を特別利害関係者は除いて承認した旨修正すればいいんでしょうが、このままだと何が問題になるでしょうか。 (2)議事が無効になるんでしょうか (3)特別利害関係者は1人だけなので、この利害関消す社を除いても当然承認される人数なんですが、ほっておいてもいいものなんでしょうか。 (4)何かベナルティがあるでしょうか。 以上よろしくお願いします。

みんなの回答

  • fujic-1990
  • ベストアンサー率55% (4505/8062)
回答No.1

> (2)議事が無効になるんでしょうか 　会社の取締役会の議決に関してではないのですが、利害関係者を除いても議決に必要な人数などがそろっていれば、議決は有効だとする最高裁の判決があります。 > (1) 前略　　このままだと何が問題になるでしょうか。 > (3)特別利害関係者は1人だけなので、この利害関消す社を除いても > 当然承認される人数なんですが、ほっておいてもいいものなんでしょうか。 　満場一致になるような議題なら問題はおきないと思いますが、取締役の誰かの気が変わったり、取締役でない誰か（株主や債権者）がその議決に反対すると、負けを覚悟で決議無効（取消？）の訴訟を起こしたりするかもしれません。 　(2) の回答で書いたとおりなので、拝見したかぎりでは、訴えられても会社側が勝つと思われますが、「訴えられることがイヤだ」ということなら、書き直しておいたほうがいいんじゃないでしょうか。 　書き換えるについては、やはり書き換えに同意する決議をしたほうがいいんじゃないか、と思います。書記役の単純なミスとして、その人の印影だけで書き換えても効力は変わらないと思いますが、なにかあると、その人が全面的に責任を負わされそうですので（訴訟費用はオマエが出せ、みたいな）。 > (4)何かベナルティがあるでしょうか。 　法的に？　法的なペナルティはないでしょう。 　もちろん、決議内容が粉飾決算などの反社会的なものだったりすれば、警察署や税務署などが介入する可能性アリですが、親会社が子会社にお金を貸すかどうかまで干渉はしませんよ。 　まあ、一応別法人ですから、利息をとらないと相当な利息をとったものと認定されて課税される場合があるでしょうが、それは議決に利害関係者が加わったかどうかとは関係ナイ話です。

  1. カテゴリ
  2. ビジネス・キャリア
  3. 職業・資格
  4. 司法書士

関連するQ&A

  • 取締役会の特別利害関係人について

    今度、子会社との間で土地の売買契約があるのですが、銀行から議事録を提出するように言われました。 いろいろ調べてみると、代表取締役が同一であるためだとは分かったのですが、取締役会議事録で特別利害関係人にあたる人が判断できません。 こちらの会社は代表取締役Ａ、取締役Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅであり、子会社は代表取締役Ａ、取締役Ｆ、Ｂ、Ｃです。 この場合、誰が特別利害関係人になり、決議に参加できないのでしょうか？ よろしくお願いします。

  • 取締役会議事録

    取締役会議事録に関してなのですが 代表取締役社長の辞任及び後任者承認の内容で議事録を作成したいのですが この議案の場合、議長である代表取締役社長は利害関係人になるのでしょうか。 もし利害関係人だったら、「～開会を宣した」の文に「代表取締役が利害関係人なので代わりに取締役○○が議事を進行した」というような文を記載するんですよね・・？？ 利害関係人にあたる場合なのですが、他に審議する議案の議長も代表取締役以外の取締役が行うのでしょうか。 （もしその場合はどのような言い回しで記載すれば宜しいのでしょうか・・） ネットで調べてはみたのですが、なかなか文例がなくて困っています・・。 （弊社は設立したばかりなので過去の議事録も未だ無くて・・） どなたかお知恵をお貸し下さい＞＜； 宜しくお願い致します。

  • 株式譲渡承認の取締役会議事録の印鑑

    定款で株式の譲渡に当たっては取締役会の譲渡承認決議が必要になっています。 今回、取締役間で株式譲渡を行うことになりました。 この為、当該取締役は利害関係者となり、決議には加わっていません。 さて、取締役と会社とが取引行為を行ういわゆる「利害関係取引」の承認にあたっては、出席取締役全員が会社実印または個人実印での押印が必要と聞いています。 今回の株式譲渡承認決議は会社と取締役との取引行為ではありませんが、議事録には全員が実印で押印しなければならないのでしょうか？

  • 特別利害関係人とは？

    特別利害関係人は取締役会にて、その決議に参加できないとあり、その代表例として競合避止、利益相反取引や会社と取締役の取引がありますが、例えば代表取締役を決議する場合、本人は特別な利害関係者となり決議に参加できませんか？又、その旨、議事録に明記すべきでしょうか？

  • 取締役が自己所有の会社株を譲渡するときの取締役会議事録

    取締役３名の株式会社（譲渡制限会社）の役員のうち２名が個人所有の会社株を第三者に譲渡するときの取締役会議事録の書き方について教えてください。今回株を譲渡する取締役２名は特別利害関係人に当たるので、決議に参加できないと思うのですが、そのときの取締役会議事録は、『取締役Ａ，Ｂは、特別利害関係人として決議に参加しなかった。』と記載して取締役Ｃだけの賛成決議と記名捺印（Ｃ個人の押印）でよいのでしょうか。（代表取締役は、Ａです。他に監査役Ｄが１名おります） また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。この場合、取締役全員が特別利害関係人になり議決権がなくなり取締役会での決議ができないという矛盾が生じます。そうなると株式の譲渡が不可能になります。どうすれば良いでしょうか？

  • 取締役の会社債権に対する連帯保証は特別の利害関係となるのでしょうか？

    取締役の会社債権に対する連帯保証は特別の利害関係となるのでしょうか？ 取締役会で会社が第三者に対する貸付について審議をする場合 その貸付の連帯保証人である取締役は、特別の利害関係人とな り、決議に参加できないのでしょうか？ 自分なりにネット検索した限り、会社の借入（債務）に対する 連帯保証については具体例がありましたが、会社の貸付（債権） に対する連帯保証については明確な具体例を見つける事が出来 ませんでした。 宜しくお願いします。

  • 取締役会に欠席した取締役が、後日その議事録を見て捺印することは違法です

    取締役会に欠席した取締役が、後日その議事録を見て捺印することは違法ですか？ 取締役会議事録の位置づけについて、質問させてください。 取締役会に欠席した取締役が、その取締役会で報告されたことや承認事項について確認したことを示すため、欠席取締役についても押印をしようとしています。 （もちろん、出席取締役は押印します） 通常会社法では、出席取締役、監査役が押印することは求められていますが、欠席した取締役の名前や押印は記載しないのが一般的かと思うのですが、 上記運用は違法なのでしょうか？？ すみませんが、よろしくお願い致します！

  • 取締役会議事録の回数

    会社で総務をしている者です。取締役会議事録を作成するのですが、まだ新しい会社なので以前の分があまり ありません。 　株主総会議事録は開催回数が必要ですが、取締役会議事録には第○回というような表示は必要ないと聞いた気がします。 正しくはどうなんでしょうか？ 皆さん御願いします。

  • 取締役会議事録への押印

    株主総会終了後の取締役会で、代表取締役を役付取締役を選定しました。訳居変更登記を行わなければいけないのですが、議事録への押印について教えてください。 株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ 取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印 でよろしいでしょうか。 当社ではなぜかこれまで、取締役会の議事録には、上記の押印に加え、社印（代表社員）を押印して登記申請を行っていたのですが、これは必要でしょうか。

  • 取締役会非設置会社における議事録に関して

    取締役会設置会社の場合、増資の際に取締役会で決議した後に株主総会で決議を行うことになると思うのですが、この場合は取締役会議事録及び株主総会の議事録が必要になるかと思います。 一方、取締役会を設置していない会社の場合、取締役会議事録に相当するものは必要なのでしょうか？ ネットの情報では必要というものと不要というものが混在しており正誤の判断がつかずという状況です。 また、議事録が必要である場合、内容はどのようなものになるのか教えて頂けますと助かります。 以上、よろしくお願い致します。

注目のQ&A

カテゴリ

専門家に質問してみよう

職業から探して質問する

あなたにピッタリな商品が見つかる！ OKWAVEセレクト

質問する