取締役の選任

質問

取締役非設置会社ですが、この度取締役の設置・特別取締役（社外）を設置することになりました。
定款変更の議事録を作らなければならないと思うのですが、どのような内容で作成すればいいのか解りません。
総務の森などでも検索しましたがどれもピンときませんでした。
特に解らないのが特別取締役の部分です。
法務局のHPなども見ましたが、良い例がありません。
具体的にどのような内容を記載すればいいのでしょうか？

また、特別取締役となる方とは責任限定契約を結ばなければならないということまでは調べることが出来ましたが、責任の限定金額はどのような計算方法で算出するのでしょう？
登記申請書に責任限定契約書は添付する必要はないかと思いますが、特に結ばないという選択も可能なのですか？

解りやすいお題目・内容や、参考になる雛型等ありましたらご教示頂きたいです。
宜しくお願い致します。

回答No.4

ajghnpar

社外取締役は、取締役のうち法律の要件を満たす者がそれに当てはまる、とされる。取締役として選任する者のうち、特定の事実があるから社外取締役に当てはまる、という性質のものだ。特別な選任手続きは必要としない。

社外取締役との間では、責任限定契約を結ぶことができる。「できる」のであって、結ばなくても差し支えない。金額は、最低責任限度額と契約で定めた額とのいずれか高い額が上限となる。
http://www.mikiya.gr.jp/Outside_director.html

なお、取締役会を置かない会社については、一般的ではないが、用語としては非取締役会設置会社のほうがより正確である。法律上、取締役会設置会社をひとつのまとまった用語として定義しているため、これに「非」を付けるのならば先頭に置くのがより正確といえる。繰り返すが、この表現は一般的ではない。

回答No.3

ben0514

言葉が間違っているようですね。

「取締役非設置会社」ではなく、「取締役会非設置会社」ですよね。
そもそも通常の取締役がいない会社なんておかしいですからね。

特別取締役を設置するには、取締役会が必要ですので、そこで３人以上の取締役が必要となりますし、特別取締役が認められるのは、特別取締役を含め６人以上の取締役がいなければなりません。

したがって、定款の変更による「取締役の員数」を対応できるようしなければなりません。
特別取締役の選任方法や基準などの規定も必要でしょう。
取締役会非設置会社ですので、取締役会の規定もないでしょうから、その規定も必要でしょう。

法務局のＨＰでは、一般的なものしかありません。あくまでも記載例にすぎませんので、法令で認められた記述方法で作成すれば、登記申請書も添付書類なども自由なのです。
しかし、素人ではそれは難しいことでしょう。多くの人の場合、司法書士へ依頼する状況だと思いますね。
ご自身で行いたいということであれば、法務局でよく相談をし、参考資料をもらってくることですね。

法務局の登記相談では、専門家が使う高い書籍の登記申請のひな型などが多く記載されているものが用意されていたりします。私が相談した際には、その書籍の該当ページをコピーしてくれたこともありましたね。
その書籍のなかには、要件などの記載もあるかと思います。

口頭の相談では、質問に直接の解答しかできず、聞かれていないことには解答しづらいのが役人です。
現在の登記事項証明書と定款を見せ、特別取締役を設置したいと聞けば、取締役の人数の問題、取締役会の設置など必要なことを指摘してくれることでしょう。

私は最近司法書士の補助者となったばかりです。法務局のＨＰも参考にしますが、ＷＥＢにはすべての状況にあった情報があるとは限りません。私は、司法書士が買うような書籍を買って参考にするようにしています。
それでも、必要に応じて法務局へ相談します。
これは、隣の管轄の法務局で認められた登記申請でも、認められないという判断がされる可能性があるからです。登記官の判断でどのような書類が必要でどのような記載が必要なのかが変わる場合もあるためです。

回答No.2

masakii88

ＮＯ１です。まず最初の質問内容が間違っていましたね
「取締役非設置会社」ではなく「取締役会非設置会社」ということですな。
次に　誤解しているようですが　特別取締役と社外取締役とは　全く別のものです。社外取締役は、文字通り、会社と関係のない（関係のなかった）人を取締役にすることです。小さな会社では　よほどのことでない限り　社外取締役なんて選任しませんよ。
特別取締役というのは　前回も書いたように　取締役の中から選任されます、そして特別取締役を選任出来る会社も前に書いた通りです。詳しくは会社法３７３条です。
法務局に質問したのは社外取締役のことではありませんか？　
次に取締役会を設置す場合の人数は　３人以上で間違いありませんが、取締役が３人以上いたとしても株式譲渡制限会社では　取締役会を設置する必要はありません。（ややこしいですな）
いずれにせよ、細かいことは　専門家（会社法に強い司法書士か行政書士）に聞いたほうが無難です。

お礼

早速お返事を頂きありがとうございます。
私の質問にも誤りがあり、混乱を招いてしまって申し訳御座いませんでした。

特別取締役と社外取締役が別物ということを認識致しました。
ネットで調べると同じように特別取締役の件が出てきますので、私が勘違いをして同じものと捉えておりました。

改めて整理すると、私が登記申請したい内容は、
「社外取締役を選任すること」→「そのための定款変更」ということみたいですね。
お恥ずかしい話で、小さい会社で予算もないため、専門家を頼めず私のような素人アルバイト事務員がこのように質問している状況です。

何度も申し訳ありませんが、社外取締役選任の為のフローなどを紹介しているサイトをご存知でしたらご教示頂ければ幸いです。
御親切に補足を頂きまして誠にありがとうございました。

回答No.1

masakii88

真面目な質問でしょうか？
というのは、株式会社では取締役は必置機関であり　取締役の存在しない会社は有り得ません。
次に、特別取締役は特定事項（財産の処分等）を審議させるために　取締役会設置会社のうち一定要件に該当する会社は置くことができるだけであって　置かなければならないのではありません。
御社がどの程度の規模の会社なのかによって違いますが　このレベルの質問をするくらいですから　小さな会社なのでしょうね。それなら　特別取締役なんか必要ありませんよ。
特別取締役は　６人以上取締役がいて　そのうち一人以上が社外取締役の会社で　その取締役の中から選任されますが　社外取締役が条件ではありません。

お礼

早速ご回答ありがとうございます。
まじめに質問しておりますのでお付き合いください。
仰る通りここは小さな会社で、今は代表取締役社長と取締役の2人しかいません。
ここに、新たに加わるのが特別取締役（まったく無関係な社外の人）なのです。
必要ないといわれましても、手続きをしなければならないのです。
回答を見る限り、「6人以上取締役が～…」とありますが、法務局に相談に行った際は設置できない等言われておりません。
取締役会は3名以上いなければ設置できないと聞きましたが、これも間違っているのでしょうか。
回答に補足を頂ければ幸いです。