商流変更に伴う確認必要事項

質問

次のような会社があります。
　A社：システム開発会社
　B社：商社
　C社：システム販売会社
　D社：システム使用会社（エンドユーザー）

それぞれの関係・役割は以下です。
　今般、C社があるシステムの企画を行い、B社を通じて、A社が実際の開発を行った。
　そのシステムをC社がD社に販売した。
　今後C社は他社への拡販を行っていく。
　拡販していくに際し、エンドユーザー向けに仕様変更が発生するので、細かな仕様の
　確認等でB社は絡まずに、C社とA社が直接取り引きを行ってはどうかという案が出た。
　（今までの商流はD社→C社→B社→A社となっている）

　C社にとってB社のマージンやクイックレスポンスを期待しており賛成である。
　B社も商流から外れることに異論はない。

ご教授頂きたいことは以下です。
　A社にとっても仕様打ち合わせやシステム納品は直接C社と行っていたので
　開発者サイドからは問題ないが、商取引において、このシステム開発は
　一段落しこれからは仕様変更に対応しながら進めるということで、
　何かB社やC社と取り交わしておくことはありませんでしょうか？

　例えば、以下です。
　(1)知的財産
　　・どの会社が所有することになるのか？
　(2)瑕疵対応
　　・システム開発ではつきもの(?)の「バグ（不具合）」が発生した場合、
　　　A社から見ると請求できるのか、請求するならB社なのかC社なのか？
　など、その他「A社の立場での問題点は何か？」について知りたいのです。

よろしくお願い致します。

回答No.2

yokohamahope

(1)知的財産
　　・どの会社が所有することになるのか？
　補足に解約関係は曖昧とありますので一般的な考え方ですが。
　所有権はA社（作成者としてソースを部品としての他に再利用等の権利を持ちます。全部をまとめて自ら販売する等は当然できません。）と、C社（製品全体の販売等の権利を持ちます）です。
　因みにB社は何も権利なく、D社は使用権があるのみですね。

(2)瑕疵対応
　　・システム開発ではつきもの(?)の「バグ（不具合）」が発生した場合、A社から見ると請求できるのか、請求するならB社なのかC社なのか？　など、その他「A社の立場での問題点は何か？」について知りたいのです。
　　もちろんA社の責（プログラミング上のバグ等）による瑕疵はA社負担で解決、C社による責（設計上のバグ等）による瑕疵はC社負担（C社がA社にバグ修正を有償で委託等、B社を経由するかは取り決め次第）です。

補足

ありがとうございます。整理させて頂きます。
(1)知的財産
　・所有権はA社とC社にある。
　・ただし、A社は全部をまとめて販売することはできないが、部品としての再利用は可能。
　・また、C社は全部をまとめて販売することは可能。

(2)瑕疵対応
　・納入後1年以内に発生したプログラミング上のバグはA社にて無償対応する。（実際はすでに納入しており、数ケ月が経過しております）
　※例えば、納入後1年経過してからプログラミング上のバグが発見された場合はどうなるのでしょうか？

上記の知的財産や瑕疵対応以外に、A社からの立場で決めておかなければならないことはありませんでしょうか？

よろしくお願い致します。

回答No.1

usami33

仕事の流れの説明は判りましたが、
現状の契約の説明が無いので、答えを出せません。

> 今般、C社があるシステムの企画を行い、B社を通じて、A社が実際の開発を行った。
この時の
A社/B社間の契約
B社/C社間の契約
のそれぞれに、成果物の定義と、その所有権が記載されているはず。
また、開発に伴う補償範囲（バグ対応）も当然記載されているはず。
※これらの記載が無い場合、A社B社C社ともに、素人としか言いようがないので、
新たな業務形態構築時に明文化するしかないです。

補足

契約の件、すみません。

私はA社の者で、A社／B社間は請負契約です。
成果物は契約時に交わしており、問題なく納入しております。
所有権はあいまいな状況です。
パソコン等のハードウェアはB社ということになるかと思いますが、開発したソフトウェア（プログラム）があいまいです。
開発に伴う補償範囲は「納入後1年の瑕疵対応」となっております。

B社／C社間の契約内容は不明です。

このような状況下で、何を決めなければならないか、どういった契約が必要なのかを知りたいのです。
（ご指摘の「明文化する」ということで、何を明文化すればいいのかわからないのです）

是非ご教授のほどお願い致します。