有限会社の出資と退職時の株式譲渡について

質問

おねがいします。
15年前に先輩と2人で有限会社を設立しました。
先輩が社長で300万円、私が取締役で200万円出資し出資額500万円で設立しました。
リーマンショック後あたりから経営スタンスの相違から社長は私に会社を辞めてもらうと言い出しました。
設立から会社規模が拡大し帳簿上ですが現在株主資本2億円程になっています。
しかしながら退職金として出資金含めて(従業員に譲渡するらしいです)2千万円しか出させないといいます。
ちなみに社長は現在年収1600万円程取得しています。
何のために出資して今までやってきたのかむなしい限りです。
設立時は若かったのでこんなことになるとは思わずこういう場合の契約書はないので、出資率過半数以上持っている社長のいいなりしか手はないのでしょうか？
まだ50歳ですし子供も学生です。せめて3千万円できれば4千万円は出していただきたいのですが裁判などしても無理なのでしょうか?

株主譲渡を断っても出資額200万が戻らないだけで株を持っていても何のメリットもないのでしょうか?
できれば早急にアドバイスおねがいいたします。

回答No.2

-yo-shi-

設立当初の出資比率（出資金額）はわかりました。

その後に増資されて資本金２億円の企業になったのもわかりました。

増資されたときに貴方はいくら出資したのでしょうか？

現状で資本金２億円の内、貴方の出資比率（出資金）は幾らなのでしょうか？
それが明確でなければ幾らが正しいのか？回答は出来ないと思います。

質問の最後の一文を読む限りでは現在の出資金も２００万なのかな？と想像します。

もし、それが正しいのなら企業価値（会社の資産）＝２億円相当であるなら、売買価格は額面通りの２００万が妥当だと思います。
差額の１８００万が退職金に当たると思いますが、この金額が妥当なのかはこれまでの功績によるものだと思いますので一概には言えないでしょう。

資本金２億円の企業で２００万の出資であれば１％の出資比率ですから、それほどの発言権も無いでしょうし、株主配当も期待できる程にはならないでしょうね。

補足

表記が間違ったようですみません。増資したのではなく株主資産が2億円ほどになったということです。会社設立時に比べて資産が10倍になったと仮定しますと200万の10倍で2000万請求できるというものではないのでしょうか?

回答No.1

buttonhole

株式会社(特例有限会社も株式会社です)では、持分会社のように退社して会社に対して出資金の返還を求めることができず、株式を第三者に売却するという方法で投下資本の回収するしかありません。会社が株式を買い取ることもできますが(いわゆる自己株式の有償取得)、財源規制がありますし、買い取る義務もありません。
　ところで御相談者は取締役なのですよね。取締役を解任するには、株主総会で解任決議をしなければなりません。まず、決議の要件について定款で定めがあるか確認して下さい。(定款で定めがなければ、会社法の規定による。)
　仮に解任されたとしても、正当な理由がない場合は、会社に対して損害賠償を請求できます。また、取締役を解任されたとしても、依然として株主の地位は有しているわけですから、少なくても、御相談者が賛成しないと特別決議はできないのですから、定款変更や合併といった重要事項について可決できず、会社運営に支障をきたす可能性があります。現在は支障がなくても(計算書類の承認、報酬額の決済は、普通決議ですむ。)、将来、定款変更等をする必要性が生じることはないとはいえません。その他にも、株主の権利は、色々ありますから、経営陣から追い出された御相談者を株主として残したままにすることがいかにリスクがあることなのか社長に十分に認識をさせることです。その上で、株主総会で御相談者に退職慰労金を支給する旨の決議(当然、金額を明記する)に賛成すること、社長が御相談者の株式をいくらで買取りすることなど条件を飲ませる交渉をすることです。
　これらの交渉には民法や会社法の深い知識が必要ですので、まずは弁護士等に相談されることをお勧めします。

お礼

迅速に解りやすくご説明いただきありがとうございます。
損害賠償請求とかのことになるとやはり弁護士に相談でしょうかね?
弁護士さんの敷居が高そうで躊躇してしまいます。