株式譲渡契約書

質問

取引先相手方と合同で事業をするために
非上場会社の株式の譲渡を受けました。（債務超過の法人です）
（その債務超過の経営者個人が所有する株式を、私個人が受けた、発行株式の66％を譲り受けた）

譲渡契約書にサイン捺印し、株主名簿に記載を待つだけの段階で、
事業がうまくいかなかったのですが、支払いが当方から相手方に発生した時点で

譲渡側から、一方的に「失効」の通知を受けました。

こちらは、売り渡すサインも捺印もしていません。
ちゃんと手続きをすれば返却の為のサイン捺印はするのですが、事業の支払いが発生した段階で
「返却されました」の通知を相手の弁護士から受けました

こんなことはできるのでしょうか？

勝手に売り渡した理由は、共同作業が終了したからという理由ですが、

全然終了してないです。

ご教授お願いいたします。

回答No.2

tmk0806

補足ありがとうございます。
株式譲渡契約は名義変更前でも、売り主との関係では有効です。
ただし、株券発行会社では株券の授受がなければ無効です。
その売り主が解除を主張しているとのこと、解除が有効かどうかは
書類と相手方の主張を実際に確認しなければ分かりません。

会社との関係では、まず譲渡制限付でしょうから譲渡承認があったかどうか。
正式な譲渡承認請求をしているか否かによっても違います。

名義変更の手続も、株券発行会社かどうかによって違ってきます。
他の条件をクリアして、正式に名義変更の手続をとったのに
会社が名簿に記載しなければ損害賠償の対象になります。
売り主が名義変更の手続をとってくれなかったという話であれば、
現時点では会社には何も言えません。

＞先方の会社の社長が元の株主に戻した形にしていました。
社長とは株式の売り主ですか。元の株主とは誰ですか。「戻す」とは何ですか。

売り主との関係では、主張が食い違う以上、最終的には裁判で決着をつけるしかありません。
会社との関係は、株式譲渡に関する手続をきちんととったかどうかです。
相手の主張に納得できないのであれば、正式に弁護士に相談することをお勧めします。

回答No.1

tmk0806

＞支払が当方から相手方に発生した時点で
株式の売買代金を貴方が相手に支払ったという意味ですか。
株券は受領していますか。

＞譲渡側から、一方的に「失効」の通知を受けました。
譲渡側というのは売主（個人）ですか。会社ですか。
「失効」とは何が失効するのですか。株式売買譲渡契約の解除ですか。株券の失効ですか。
理由は何ですか。

＞「返却されました」の通知
誰から誰に何が返却されたのでしょうか。

＞「勝手に売り渡した」
誰が誰に何を売り渡したのでしょうか。

申し訳ありませんが状況が分かりかねますので
このままではアドバイスが来ないのではないでしょうか。

補足

債務超過ですので、株式譲渡価格は0円です。

＞支払が当方から相手方に発生した時点で
通常の業務内容上の請求書です。（共同事業ですから、当方から先方に請求書が発生しているだけです）

＞譲渡側から、一方的に「失効」の通知を受けました。
譲渡側は、先方の個人株主から私個人へ、その会社の株式66％分譲り受けました。
失効とは、「株式譲渡契約書が失効した」と書いてあります。
失効理由は、共同事業の解除に基づきです。（無論、共同事業をするということで株式譲渡契約書で株式を譲り受けたのですが、当方からの事業における物品購入代金が未払のままです。従って取引が終わってないのです。また、共同事業を解除した際に自動的に株式を解除するという約束は事実ですが、書面等は一切ありません。

＞「返却されました」の通知
先方弁護士から、私に通知がありました。

＞「勝手に売り渡した」
先方の会社の社長が、もとの株主に戻した形にしていました。

要点は、

１、株式譲渡契約書はあります。

２、名義変更はまだ行われてませんでした（悪意はないと思います、年度末「3月末」にする予定だったのでしょう、）、しかし、それ以前に事業がうまくいかなかっただけです。

３、名義変更していなければ、株式譲渡契約は何の意味もないものか？ということです。

４、勝手にこの株式譲渡契約書を無効にできるのか？

ということです。

よろしくお願いいたします。