会社法459条の意義（意味）が知りたい

質問

会社法459条（剰余金等の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に付いて、
どなたか教えていただきたいのですが。

条文を読むと、
1. 会計監査人設置会社であり、
2. 取締役の任期が1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
　 定時株主総会終結の日以前であること
3. 監査役会設置会社であること

が条件だと解釈しているのですが（間違った解釈かも知れません。）
そこで、この条文の意義を知りたいのです。

通常の会社だと（公開会社で取締役の任期は2年内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結までです。　譲渡制限会社だと定款に定めれば
最長10年です。　そうだとすると、459条は、一般的な株式会社向けの話でなく、
委員会設置会社向けに作られてるとしか思えません。　
この条文の意義（意味は）はそういうことなのでしょうか？

又、現実的な話として、一般的な会社（委員会設置会社でない会社）で、
取締役の任期が1年なんてあるのでしょうか？

どうもこの条文の意義（意味）がしっくりきません。
そこで、どなたかご教授いただけないでしょうか？

そにまま委員会設置会社向けに作っただけだよということでしたら問題はないのですが？

回答No.2

buttonhole · ベストアンサー

>1. 会計監査人設置会社であり、
>2. 取締役の任期が1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
　 定時株主総会終結の日以前であること
>3. 監査役会設置会社であること

3.の要件は、「監査役設置会社の場合は、監査役会設置会社であること」とすべきです。

>委員会設置会社向けに作られてるとしか思えません。この条文の意義（意味は）はそういうことなのでしょうか？

　もし、会社法459条が委員会設置会社だけを対象とするのであれば、上述の３．の要件は無意味な要件になります。監査役設置会社である委員会設置会社というのはあり得えないからです。ですから、委員会設置会社だけではなく、一般的な株式会社も対象となります。ちなみに「監査役設置会社であって監査役会設置会社ではないものを除く」となっていることから、委員会設置会社以外で監査役設置会社ではない取締役会設置会社、すなわち「取締役会設置会社＋会計参与設置会社」のような会社も可能かと考えてしまうかもしれませんが、委員会設置会社以外の会計監査人設置会社は、当然、監査役設置会社でもあるので不可となります。

>現実的な話として、一般的な会社（委員会設置会社でない会社）で、取締役の任期が1年なんてあるのでしょうか？

　例えば、上場企業の子会社が定款でその旨を定めているというケースがままあります。取締役の任期を、定款や株主総会決議で短縮することは可能です。

お礼

回答ありがとうございます。
確かに、委員会設置会社では監査役設置会社は考えられないですね。
役員の任期が1年って会社もあるんですね。
とてもよくわかりました。

回答No.1

zauber2010

東証の「適時開示情報閲覧サービス」
(http://www.tse.or.jp/listing/disclosure/)
にて、キーワード「配当」で検索してみれば、取締役会決議で配当を決定している会社を確認することができます。

とりあえず目に付いた「株式会社メガチップス」
(http://www.megachips.co.jp/irinfo/management/governance.html)
なる会社(東証一部上場/監査役会設置会社)の、配当に関するニュースリリース
(http://www.megachips.co.jp/pdf/120509-1.pdf)
がありましたので、念のためこの会社の定款を確認してみましたが、

　第22条　取締役の任期を1年とする
　第49条1項　取締役会決議によって剰余金の配当を決めることができる
　　同　4項　剰余金の配当は株主総会決議によって定めない

旨の記載があります。

この会社の例はあくまでサンプルに過ぎませんが、機動的な経営を行うために、監査役会設置会社でも取締役の任期を1年とする会社はあるものと思われます。

お礼

回答有難うございました。
いろいろと調べていただき有難うございました。
任期が1年って会社もあるんですね。
とても勉強になりました。