代表取締役病気に伴う株主総会等について

質問

代表取締役が脳梗塞で倒れてICUに入ったままなので、新しい代表者を決めたいのですが
どうすればいいのでしょうか。
S社全株式7600株、役員：代表取締役A4,400株（ICU治療中、判断能力なし）、取締役B200株、監査役C200株、他に役員でなくD400株、E200株、F200株、L社2,000株（この会社の代表者はA一名）

１．株主総会の召集は誰の名前で行えばいいのか、株主が集まった時にその場でもいいのか
２．Aの代表取締役をそのままにDにも代表取締役をさせたいが可能か
３．監査役Cが反対している
（なおL社の株主は全株数460株、内A112株、B174株、C174株）

B,C,D,,E,FはAの実子。

いままでAは具体的経営にはタッチしていなくて、運営はCが行っていた。今回決算で赤字になりそうなので最終的には会社解散を考えている。Dは以前専務をしていて会社の内容に詳しいのでC以外の兄弟で何とか運営をしてもらおうとなって、今回の代表取締役をお願いするものです。
解散時は資本金を取り崩して（足りないときはAの財産から）取引先に迷惑を掛けない状況にする。

どうしたらよろしいか、ご教授願います。

回答No.3

fujic-1990 · ベストアンサー

前回、Ｌ社（唯一の会社代表者Ａ氏が意識不明で治療中）の内紛の件で、「代表者が事実上いない状態だから、会社は、すでに手をつけているような取引はともかく、取引拡大や新規事業開始のような新たに社長判断が必要なことはできないはずだ」という趣旨の回答をした者です。

　（以下、その唯一の会社代表たる取締役を「社長」と呼びます）

（１）株主総会の召集は誰の名前で行えばいいのか

　そのときベストアンサーに輝いた回答によると、意識がなくても生きてはいるんだから代表者は存在することになる。L社の取締役でさえない従業員でも社長名で新規事業に乗り出しても社長ならこうするだろうと誠実にやっていればなんの問題もない。問題が起きたら表見代表で救えばいい、という話でしたよね？

　表見代理や表見代表による保護は、事情を知っている人や会社には適用されないし、銀行や新規取引先なら相手を調べるから「社長意識不明」の事情を知ってしまう。だから表見代理による保護はほとんどの場合役に立たないと思うんだけどね、という私の考えは置くとして

　ベストアンサーに従えば、社長が意識不明でも新規取引開始のような重大な判断ができる、あるいは、判断できたことにしてかまわないのですから、意識不明だろうが、意思能力がなかろうと、生きているかぎりは社長名で株主総会の招集してもかまわないことになるんじゃないでしょうか？社長なら招集するだろう、ということで誠実に実行すれば。

　ですから、堂々と社長名で招集されればよろしいのでは？

（２）　Aの代表取締役をそのままにDにも代表取締役をさせたいが可能か

　定款がどうなっているか判りませんが、「代表取締役を一人だけ置く」とか、特に限定していなければかまいません（そもそも限定などできるのかどうか、忘れました）。

　私の会社も私と父の二人が代表取締役になっています。

　例えば私が何時交通事故で死ぬか判らないわけですから二人にしていますが、実際は父はバックアップで、実務仕事にタッチしていません。取締役の一人として相談し、大筋の知識は共有していていざとなると乗り出せる、という程度です。

（３）　監査役Cが反対している

　意識不明状態のＡ氏とＬ社の株を合わせると、７６００株中の６６００株になりますので、わずか２００株のＣ一人反対していても問題ありませんね。

　問題は意識不明のＡ氏が投票できるのか、Ｌ社がどういう判断を下すか、になりますが、いくらなんでも委任状などなしにＡの持ち分は行使できないでしょうから、実際に行使された権利の大半はＬ社の意向次第、ということになるのでしょう。

　Ｌ社がどういう決議案に賛成するか、反対するか、という決定も、本来は社長のＡだけが決定できる問題だと「私は」思うのですが、あのベストアンサーに従えば、Ａ氏ならこうするだろういうことで従業員が決めて賛否投票してもいいんだ、ということになるんじゃないですか？

　すると、どうなるんでしょうね？？。

f(-_-; そんなことしたらあとで決議無効の訴えとかがありうるよなぁ、とか考えてしまうので、私は怖くて言えません。

　もう一度、あのベストアンサーを読みなおして自分で考えて実行してみられてはいかがでしょう。

お礼

早速の丁寧なご回答ありがとうございました。

みんな親族なので穏便にという考えと、
反対は反対、または自分の利益などからまって
みっともない状態になっています。

皆さんのアドバイスを受け、もう一度説得して見ます。
大変ありがとうございました。

回答No.4

inoutadata

NO.2回答をした者ですが細くします。

この会社は取締役2人ですので　取締役会非接地会社と思います。（定款で確認ください）
であれば残りのＢ氏名で株主総会招集をすることが可能です。

次に議決権の件ですが議決に関して紛糾する恐れがあるのでしたら、Ａ氏の成年後見人を家庭裁判所に
申し立てて成年後見人の同意をとればいいでしょう。

お礼

丁寧な回答ありがとうございました。

成年後見人についてもう一度話をして
うまくいくように説得してみます。

回答No.2

inoutadata

代表取締役Ａ氏がＩＣＵで意識もないと言う前提でお話します。

まず今の症状で　意識の回復する可能性と時期　植物人間になってしまう確率、　死亡する確率を医者から聞いておくことでしょう。
次に遺書はあるのですか？あればどのような意向でしょうか？

以上の状況で多少は対策がかわってくると思いますが、
まづ役員は社長を除くと取締役Ｂと監査役Ｃとなります。
しかしながらこういう状況では株主総会で決議するしかないでしょう。
残った取締役Ｂ名で株主総会招集をすることです。　その株主総会で
ただし大株主は意見が言えない状況ですから大株主が戻ってくるまでの暫定と言うことで決議することでしょう。
その際Ｄが役員及び代表取締役になることを皆が同意するか多数決で決めてもらうことでしょう。
その際会社解散の予定であることも皆に伝えておくことも必要でしょう。
そして通常は株主総会は株主の署名を求めませんが今回は議事録に株主の署名捺印をもらっておくことが
必要でしょう。

次に会社解散ということですが
会社には家族以外の従業員はいないのですか？
従業員がいれば従業員のことも考えなければいけません。
また取引先のことも考える必要があるでしょう。
実質（実質とは時価で評価したものです）および解散貸借対照表を作ってみてそれで純資産がプラスならば
Ｍ＆Ａ（会社売却）ということも考えられます。

回答No.1

pajyarusuta-12

中小企業は親近者で構成されている事が多いので難しい面がありますが，いずれにしても代表取締役は決めなければなりません。取締役順位(株数も甘味して)の人数で決めるとよいです。
１．株主総会の招集は現在の代表取締役の名前にして，代行を決めて召集したらよいと思います。
２．Ｄでもよいです。なぜなら株数からみて妥当と思います。
３．監査役が反対している。このようなトラブルはありえます。そこは検討して無難なところで固めてください。

最後の質問ですが，今までお世話になった取引き先には迷惑をかけてはいけません。この方達のお陰で今まで商いを続けてきたのです。

補足

早速の回答ありがとうございます。
２．Aの代表取締役をそのままにDにも代表取締役をさせたいが可能か
この回答が、２．Ｄでもよいです。なぜなら株数からみて妥当と思います。
ということですが、株数が過半数でなくてもB,D,E,Fで決められるのでしょうか。