株式の取得条項についての適用要件とは？
- 株式の取得条項について知りたい場合、主な適用要件は以下の通りです。
- 具体的な事例を通じて、株式の取得条項について理解を深めましょう。
- 株式の取得条項適用について、株主総会の特別決議と株主の同意が必要です。
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取得条項株式について…
取得条項株式について… （会社110）と（会社111I）の違いがわからないのですが… 例えば… [事例１] 会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合… この、発行済の株式100株全部に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意（110）」ということですよね？ [事例２] 会社が、株式を100株発行していて、そのうち、50株については剰余金配当優先株式だった。つまり、既に発行されている株式は、種類株式という場合… この、発行済の剰余金配当優先株式50株に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)剰余金配当優先株式の株主全員の同意（111I）」ということですよね？ [事例１]は、当初発行されている株式は、種類株式ではないパターンとして（110条）を適用させて、[事例２]は、当初から種類株式として発行されているパターンとして（111条I項）を適用させているわけですよね？ →正しいのでしょうか？ また… [事例１]との比較で…会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合に、そのうち50株について、取得条項の条件を付与することもできますよね？ →この時も、「(1)定款変更として株主総会の特別決議＋(2)株主全員の同意」が必要なのでしょうか？ 条文の、何処に規定が書いてあるのか、わかりません。(1)定款変更として株主総会の特別決議は必要な気がしますが、(2)株主全員の同意まで必要なのかな？という気はしているのですが… かなり長文になりましたが、宜しくお願いします。
- komathy
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事例１について 定款変更の株主総会特別決議は不要でしょう。全員が同意しているの改めて特別決議をとる意味がありません。立法担当官作成の表にも別途特別決議を要するとはされていません（相澤・郡谷 商事法務No１７４７の5頁） 事例２について これでよいと思います。 次に、110条と111条の差違についての理解ですが、110条の引用する107条は、全部の株式について一律に何らかの条件等がついている場合であり、111条の引用する108条はそもそも107条と異なり一部の株式に条件がついている場合を言っているのです。この点で種類株式の定義の理解について混乱しているのではないでしょうか。種類株式発行会社とは、異なる内容の株式を発行している会社（つまり108条の場合）を言います。 ですから、110条と111条1項は実は同じことを言っていて、取得条項付の株式に内容変更するときは、その株主全員の同意を要するという事を述べているにすぎません。 そして、質問の最後の「また」以下ですが、同じ株式の半数だけを種類株式にすることは出来ません。そもそもどの株式をあるいは誰が所有している株式の内容を変更するのか決定することは困難であるし、同じ内容の株式であるにもかかわらず変更できるとしてしまえば、株主平等原則に反して無効です。とはいっても、株主の同意が必要とするのであるから、不満があれば出来ないでしょうが。しかし、同一内容の株式半分だけを変更することは出来ないとした方が穏当ではないでしょうか。条文にも「ある種類の株式の」と定められていることからも法は仰るような変更を予定していないと思います。
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111条1項・2項より 【あ】種類株式発行会社が、ある種類株式を取得条項付とする設定または変更をする定款変更 →目的となる種類株式を有するすべての株主の同意が必要 【い】種類株式発行会社が、ある種類株式を譲渡制限付とする設定をする定款変更 →(1)(2)(3)の種類株主による、それぞれの種類株主総会における特殊決議が必要 【う】種類株式発行会社が、ある種類株式を全部取得条項付とする設定をする定款変更 →(1)(2)(3)の種類株主による、それぞれの種類株主総会における特別決議が必要 (1)目的となるA種類株主 (2)取得請求権付株式の対価がA種類株式とされているB種類株主 (3)取得条項付株式の対価がA種類株式とされているC種類株主 [質問１] 322条1項1号では、(111条1項または2項に規定するものを除く)とされています。 ということは、上記【あ】【い】【う】の場合には『ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき』に要求される種類株主総会の特別決議は必要ないということで良いのですか？ 某テキストでは、上記【あ】【い】【う】の場合にも当該種類株主総会の特別決議が要求されています。 某テキストによると、 上記【あ】、ある種類株式の内容として取得条項付とすることを定めた場合、 まず、定款変更決議として＜株主総会の特別決議＞が要求され、 次に、その目的となる種類株式の＜株主全員の同意＞があることが要求され、 加えて、ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合には、その＜種類株主総会の特別決議 ＞が必要となる。 上記【い】、ある種類株式の内容として譲渡制限規定を定めた場合、 まず、定款変更決議として＜株主総会の特別決議＞が要求され、 次に、その目的となる種類株式の＜種類株主総会の特殊決議＞が要求され、 加えて、ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合には、その＜種類株主総会の特別決議 ＞が必要となる。 上記【う】、ある種類株式の内容として全部取得条項付とすることを定めた場合、 まず、定款変更決議として＜株主総会の特別決議＞が要求され、 次に、その目的となる種類株式の＜種類株主総会の特別決議＞が要求され、 加えて、ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある場合には、その＜種類株主総会の特別決議 ＞が必要となる。 と記載されています。 322条1項1号の( )内の規定ははどのように解釈すれば良いのでしょうか？ [質問２] [質問１]の某テキストが正しいものとして進めます。 322条の『ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき』の「ある種類」とは上記のA・B・C以外の種類株主、例えばEやFなどの他の種類株主がある場合のことで良いのですか？ そうすると、具体的にEやFはどのような種類株主で、どんな損害を被るおそれがあるのでしょうか？ テキストが絶対的なものとして学習を進めていますが、混乱しています。 ご回答・ご教授お願いいたします。
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