合同会社について教えてください。

質問

合同会社について教えてください。

ビジネスパートナーと会社を作ることになりました。しかし、資金は全額ある会社が払うという申し出があります。その会社は経営には一切口をださないとのことで、出資者に権限はいらないといわれました。
そこで、ビジネスパートナーと私とがお互い権利を守りながら会社を運営していくために、合同会社でやろうかという話になっているのですが、その際、私が社長にと言われています。そこで、
(1)合同会社は有限責任と言いますが、どこまでの責任がありますか？個人保証を入れる必要はあるのでしょうか？
(2)何かあった際に社長だけに責任問題があるのでしょうか？同じようにビジネスパートナーも責任追及できるのでしょうか？
(3)全額出資してもらった資金をもとに会社設立をする場合に、権利や配当の割合などを決める時は、一円も出していない私とビジネスパートナーが五分五分というふうにできますか？

今回の話は、出資者はお金を出すけどクチは出さないということで、もしだめならそれでいいし、利益が出てくるようなら配当してくれればいいしというような感じです。
株式だと、社長をクビとかできますが、合同会社でお互い権利を持っていればそんなことにならないからいいだろうということですが、私としては、私にだけ責任がくるのはいやなので、責任も利益もビジネスパートナーと平等にしておきたいのですがどうしたらよいでしょうか？
色々教えてください。

回答No.1

TanakaHiro · ベストアンサー

（前提）
合同会社は、出資しなければ業務執行社員（社長などの役員）になれませんので、あなたもある程度（最低１円）は出資する必要があります。

（１）
債権者から個人保証を求められた場合には、個人保証が必要になります。
債権者が個人保証を求めなければ、原則通り出資の範囲内でしか責任を負いません。

（２）
業務執行上の責任は、業務執行社員の立場にある社長に生じます。
ビジネスパートナーは、ご質問の内容から業務執行権を持たないものと存じますので、業務執行上の責任は生じないでしょう。

（３）
配当割合等は、お互いが合意に至れば、五分五分でもＯＫです。
一般的には、あなたは業務執行の対価として役員報酬を受け取り、ビジネスパートナーは配当金を受け取るという形にするケースが多いかと思いますが。

（責任も利益もビジネスパートナーと平等にしておきたい...）
この場合、ビジネスパートナーにも業務執行社員となってもらった上で、お互いの合意を経て平等にするというのが、定石的な方法かと思います。
クチを出さない人に責任を求めるのは、困難でしょう。