非上場株式会社の株主総会の省略

質問

現在、非上場会社（資本金１億４千万円位・株主数は８０人位）の
株式を保有しております。毎年５末締めで、７月の終わりに株主総会の
通知が来ていました。（保有してから２０年近く経ちますが、毎年欠かさずでした）。今年は８月になっても来ず、知らん振りしていたら、
１０月の終わりに、決算書が、メール便で送られてきました。
そこに、株主の２／３以上の同意があったので、株主総会を開催しなかったと、書面に書いてありました。（バリバリの同族会社ですが・・・）
これは、ＯＫなのですか？？

また、私と同じ立場の株主が、６月に他界して、その葬儀にこの会社の代表取締役も参列していました。
で、あと継ぎの息子さんに、「株主総会が我々を省略したみたいだ」と
話すと、親父が死んだからか解らないが、家には、決算書も送られてきていないとの事です。
なんか、インチキみたいですが、法律上は問題ないのですか？
無知な者で、皆さん、教えて頂きたいのですが・・・・・。

回答No.1

slit1_1jp · ベストアンサー

色々大変なようですね。感情論は別におき、淡々とご説明するならば以下の通りです。
まずは大原則から
「上場であるかどうか、会社規模が大きいかどうか、同族会社であるかどうか等に全く関わりなく、株式会社であるならば株主総会や取締役会を開催する必要があります。開催されていないにも拘らず役員等の変更登記を行えば刑法違反となります。」
次に実態から
「ほぼ100％の株式を同族が占める場合、少数株主抜きに打合せを実施し総会方針を自作自演し、全株主に対して同意書を送付し、同意票を集め、総会を開催せず議事録を作成して終了というケースが多いと思います。」
しかし開催通知を発送せず、決算書諸表を送付し、終了というのは本格派の確信犯ですね。

貴方が株主として納得ゆかないと思うならば、取締役会に対し開催しないのはどういう事だ、納得ゆかないと申し出るべきでしょう。
しかし、なんとなく釈然としない、程度のお気持ちであれば事をあらだてても得るものは少ないと思います。貴方のお気持ち次第ですね。

お礼

早速のお答えありがとうございます。
この会社は、先代の時には大変お世話になり、
株式の保有を決めたものです。
しかし、養子の２代目になり、すっかり疎遠になり、
株主総会だけが、顔合せの機会でした。
それでも毎年、委任状を送るなり、意思表示はしていましたが
ついに、この様な、対応になったことに、少数ではではありますが
株式保有者が、文句を言い出したので、質問させて頂きました。
参考にさせて頂き、皆と対応を考えます。
ありがとうございます。

回答No.2

iNL

会社法には招集手続きの省略(300条)・決議の省略(319条)があります。
前者は株主全員の同意があれば招集通知をしなくても株主総会を開いても良い(招集通知は出さなかったけど株主は全員集まっている状況を想定)というものです。
後者は書面投票・電磁的方法(web投票)によって全員の賛成を得られた場合は株主総会を開かなくても良い、というものです。

今回の件はどちらにも当たりませんので、違法な行為です
違法な行為ですが、会社が議事録を作って外形を整えてしまえば一応は有効な決議として取り扱われ、訴訟等によって取消を求めることになります。

質問主さんや、他の無視された株主さんがどうしたいかにもよりますが、まずは、議事録を取り寄せて内容を検討した上で、話し合いでしょうね。
交渉が上手くいかない可能性が高いと最初から分かっている場合は、話し合いの前に弁護士のアドバイスを受けておいた方が良いのですが、「手続きぐらいはきちっとしておいてくれ」というだけであればそこまでする必要もなさそうです。

お礼

ありがとうございます。
なかなか、商法の本を読んだだけではわからず
調べるのが大変でした。
このように（具体的で簡潔に）お答えを頂けると
自分なりに理解も進み助かります。
お忙しい中ありがとうございました。
今度、３代目予定の若造に文句言ってみます！！