同族会社の株の移動

質問

法的に違法なのかどうか教えて下さい。
会社の株券は、株券不発行であり、額面は５万円、評価は約８５万です。発券数は約２３００株、過半数を現社長か持っております。
以下の条件は取締役会で承認されたものと考えて下さい。

引退した同族より、一部の株の引き取りを会社に求められ、基本的には買取りを行う予定であります。
（売りたい同族は２００万円ほど現金が必要です。又売主は現金が入れば特に方法は問わないと言っております。）

その場合、第三者（同族外取締役等）にとりあえず、会社が融資（200万）を行い、その後２００万円（４０株）で購入してもらい、
その後会社又は他の同族が毎年、とりあえず購入した第三者から毎月２株（１７０万円）で購入（買取り）するのは、法的にはどうなるでしょうか。

ただし、その場合、第三者の役員報酬は殆どカットします。
（毎月の役員報酬は１８０万程度ですので、約１０万程度の報酬になります。第三者は了解済み）

違法であれば、どのような点がそうなのか教えていただければ、幸いです。
よろしくお願いします。

回答No.1

jojojo33558 · ベストアンサー

最初に第三者への譲渡は、単に株式の売買を行うだけなので問題ありません。（上場株ならインサイダーの問題が生じかねませんが、本件は無関係でしょう）
ただ、譲渡価格が適正でないと、税務上の問題が発生する可能性はあります。

その後、第三者から買い戻すときのことですが、ここがどういうやり方をされるのかよくわからないのですが・・・・

＞毎月２株（１７０万円）で購入
とはどういうことですか。また、役員報酬の殆どをカットする、ということも（それが何故なのか、どういう関係にあるのか）よくわかりません。

仮に、買い戻す場合の価格が「時価」という前提なら、何の問題も起こりません。ただ、会社が買い戻す場合は、商法上、自己株式の買受についての株主総会の特別決議が必要となりますので、その点だけご注意を。
仮に、買い戻す価格が時価より低ければ売る側（つまり第三者）、逆に時価より高ければ買う側が、その理由をつけておく必要はあります。まあ、個人が買う分にはいいでしょうが、会社が買い戻す場合には、上記の通り自己株式の買受を行う場合に当たり、しかもそれが時価より低いわけですから、合理的に説明できる理屈は必要でしょう。

気づくとすれば、これぐらいでしょうか。

補足

早速のご返答ありがとうございました。

基本的な考えとしては、会社の支出を抑えるのと併せて、現在は社長が過半数の株を取得しておりますので、特に体制には影響はありませんが、同族者の遺産相続等に置きまして株の分散化を抑えるのも目的です。（一族の意見です）

素直に４０株を同族者から購入した場合、やはり40×85万(時価)で3,400万の金額が必要です。時価以外の場合は、それ相当の税金等が双方又は片方に係ると聞いております。
（同族会社株の第三者のへの売買は、額面どおりでも何の問題も無いとも聞いております－基本的に無税）

ともかく現時点では、株の移動があっても無くても、とりあえずの第三者には、毎月１８０万円の役員報酬を支払わなければなりません。

そこで、会社の支出を抑える為に考えられた案です。
（第三者に２００万円で購入していただき、その後会社が時価で購入）

結局、同じ非上場でも、同族とそれ以外の会社の株では、売買や移動がかなり制限（法規制）があるという問題で発生した事例です。
（また、繰り返しますが、社長が過半数を抑えておりますので、株主総会や取締役会では取りあえず、問題は起きないようです。）

その辺りを考慮に上、再度アドバイスをお願いします。

回答No.2

kanarin-y

株主総会や取締役会の決議がきちんとできるのであれば，商法上の問題点はないものと思われます．(会社が取締役にお金を貸すときにも取締役会の承認が必要ですのでご注意を)

税金のことを気にしてますが，たぶん贈与税のことだと思います．
同族株主のいる会社において同族以外の株主への譲渡は額面どおりでも何の問題も無い，基本的に無税というのはどこからの情報ですか?

私の知る限り同族以外への譲渡の場合，特例的な評価方式の配当還元方式で評価されると思います(そもそも額面という制度自体廃止されていますし)．
同族であっても条件を満たせば同族以外と同じ配当還元方式での評価が受けられます．

評価85万というのは財産評価基本通達に基づいたものですよね．だとすればこのくらいご存知かもしれませんが．

ご質問の方法で譲渡したとして，税務署が第三者を藁人形とみなして実質課税をしてくる可能性はあります．