株式取得の阻止は可能でしょうか？

質問

AはX会社の代取かつ発行済株式の議決権の３０％を保有。Bは１５％を保有、Bが死亡するとCに単独相続されるが、AはCと折り合いが悪い。よってCが株式を取得すると経営が困難となるため、どうにかできないか。

という例があるとすると、どうすればいいでしょうか。　株式の名義変更拒否（株主総会で承認済みとして）をすれば大丈夫でしょうか。
誰か法律に詳しい方、お願いします。

回答No.3

ass559 · ベストアンサー

相続や合併による取得は、定款で譲渡制限が定めてあっても、拒否できません。
「死ぬな、財産をもらうな」って言うようなもんですからね。

ただし、新会社法の施行により、予め定款で定めておけば、Ｃから会社側が買い取ることが可能になりました。

会社法　　　ここ↓の第１７４条以降をクリック
http://w-jimusho.com/kaishahou.html

ただし、
１）定款変更には、特別決議（議決権総数の過半数の出席をもって定足とし、出席株主の議決権の３分の２以上で可決）が必要です。
Ｂさんが反対した場合、それを押し切って定款を変えるのは、難しいかもしれませんね。

２）Ｂが死亡し相続が発生したのを会社が知ってから一年以内に請求。

３）その際は再び株主総会を開いて、特別決議。その際の議決にはＣは加われない。175条

４）変更すれば、Ａの相続人にも適用されるので、Ａが先に死んだ場合は、Ｃが他の株主と結んで、Ａの後継者への継承を阻止することも可能になる。

５）Ｃは買い取りを拒否できないが、価格がおりあわない場合は、裁判所に申し立てできる。裁判所が価格を決定。会社の純資産が多ければ株価は高くなる。

６）ただし、買取り額は、その時点における剰余金分配可能額を超えることはできない。　（461条をクリック。１項５号）
それ以上の金を払ってＣから買った場合、Ａら賛成した取締役は、連帯して会社に対して穴埋めする義務が生じる。（同２項）

１５％の株式の買うわけですから、常識的に考えると、会社の純資産の１５％以上の剰余金がなければいけないわけです。

剰余金が不足なら、

a）しらんぷりして買ってしまい、Ａと他の取締役が個人で穴埋めする（超過分を会社に弁償する）。

b）Ａ以外の、残った55％の株主に、この買取りを同意してもらえれば、Ａは穴埋め義務を免れる。

c）剰余金の範囲で会社が買い、あふれた分はＡが個人で買うことに同意してもらう。

d）方向を変えて、Ｂの株式を議決権制限つき株式に変更。見返りに、優先的に配当する優先株にするのなら、Ｂさん・Ｃさんも納得してくれるのでは？（同108条）

再質問があれば、今晩中にお願いします。
回答後、何日も放置してから再質問なさる方がおいでですが、そういう場合、お答えする義理はないと思いますので。。

お礼

丁寧な回答ありがとうございます。完璧な回答だと思いましたので、再質問はありません（汗　本当に助かりました。

再質問についてですが、確かに数日経ってからの再質問は回答してくれた人に失礼ですよね。

回答No.4

ass559

補足

d)案は、もちろん株主総会の特別決議と定款変更が必要。ハードルは高いです。

回答No.2

ryuken_dec

(1)Cと仲良くする
(2)X社を解散させて別会社を起こす
(3)残りの株を買い占め、Cにその株を持っていても仕方ないと思うようにさせ、Cから買い取る。

基本的には3番ですかね。Aが85%を保有するような状態になってはCはその株を保有する気はなくなるでしょう。

お礼

回答ありがとうございます。　（１）の回答で笑ってしまいました。そうですよね、仲良くすれば何も問題ありませんよね（笑）

回答No.1

denden321

株式の名義変更拒否を株主総会で承認したとしても
ただ単に折り合いが悪いというだけでは、
Cに裁判起こされたらほぼ確実にA側の負けになると思うのですが…

今のうちにBの持ち株を買い取る方が確実だと思います。

お礼

早々の回答ありがとうございます。お礼を申し上げるのが遅れてしまってすいませんでした。