吸収合併のときの合併比率と存続会社への影響力について教えてください。

質問

吸収合併について教えてください。
「合併比率はA社：B社＝1：0.6で、B社1株に対しA社0.6株を割り当てます。」
というふうに合併したとします。
この情報からどちらがどちらに吸収されたのかわかりますか？わかりませんか？

今まで「比率が大きい方＝経営権を握る＝吸収する側」だと思っていましたし、実際に三菱UFJやスクウェアエニックスの場合は比率がそれぞれ1：0.62、1：0.85で、存続会社がそれぞれ三菱、エニックスでした。

しかしhttp://www.findai.com/yogo/0306.htmを見てみると、「存続会社＝合併比率の大きい方」というのが必ずしも当てはまらないことがわかりました。
「合併比率はA社：B社＝1：0.6で、B社1株に対しA社0.6株を割り当てます。存続会社はB社です。」ということがありえるということです。
「合併比率は対等度(ほぼ対等な合併なのか、完全な吸収なのかという度合い)や、もっというと役員の数にまで反映してくる」とUFJ合併の時に新聞で読んだ気がするのですが、その記憶は間違っているのでしょうか。

要するに「合併比率は吸収側と被吸収側の関係を表す指標になるのか」ということです。
よろしくおねがいします。

回答No.1

ajyu7 · ベストアンサー

一般論ですがご参考まで。
結論から言えば合併比率と吸収・非吸収は関連があまりありません。特に上場企業間の合併比率は、A社とB社の株価（株価を決める一株あたり資産、利益等も勘案して）が、合理的な数字になるように決めるものです。そうしないと、不利な比率を提示された株主から合併自体を否決されかねません。少し前までは、大きなところが小さなところを吸収合併することが多かったため、ご指摘のように合併比率の高い側が存続会社になり、株式割当の比率も高い例が多かったと言うだけです。

存続会社も、登記上でその会社が存続するか否かです。SMBCは、決算対策で地銀のわかしお銀行と合併し、存続会社はわかしお銀行としたため、住友銀行の登記は消滅しているはずです。

UFJの記事は間違いではないのですが、合併交渉時にすでにUFJ銀行が東京三菱銀行に吸収される形であったため、その結果が役員数やポストの配分にでるという意味です。両者が対等合併で合意し、ポスト等の配分も定めればそれが「対等合併」であり、傘下入りすることを承諾していれば「吸収合併」となります。
同じ時期にUFJ買収を表明していたSMBCは、東京三菱より極めて高い交換比率を提示して、UFJの株主の関心を引こうとしていました。しかし、当時も報道されていた通り、SMBCの経営陣は、株主から「不当に安い比率で株式を割り当て、既存株主の利益を侵害した」として株主代表訴訟の危険性も抱えていました。
比率は価格等の合理性によって決まるのみです。

お礼

分かりやすい解説ありがとうございました。

比率のみではどのような合併なのかわからないのですね。
わかしお銀行のことも調べてみましたが、財閥系の銀行がプライドを捨てて再建しようとしてたんですね。驚きました。

こんなことも知らないのは知識不足であると実感しました。
新聞をもっと読むようにします。
ありがとうございました。