企業統治について

質問

こんにちは。
高1のflankです。

2003年の商法改正により委員会等設置会社が認められた。
→社外取締役を過半数登用する取締役会ではそこに
　監査委員会等を作れば監査役の設置は不要であるとした。
　〔企業統治(コーポレートガバナンス)〕を徹底するため〕

と習ったのですが、
なぜ監査役をやめて、監査委員会を設置すると
企業統治が徹底されるのでしょうか。

回答No.2

noname#34144 · ベストアンサー

こんばんは。
去年まで政経選択の高校生でしたgumby5371です。

委員会等設置会社では、原則、業務の執行は執行役に委ねられ、取締役会では、経営のチェックや意思決定に比重が置かれることになります。

・株主総会に提出する取締役の選・解任を議論する指名委員会
・取締役および執行役の職務を監査する監査委員会
・取締役および執行役の報酬を決定する報酬委員会

これらの三つの委員会が取締役会に設けられるので委員会等設置会社なのです。

あなたの質問内容ですが、監査役をやめて監査委員会を設置することで企業統治が徹底されるとありますがこうはなく、これら三つの委員会の構成メンバーのうち過半数を社外取締役にすることで、従来の監査役制に比べ外部の目によるチェックがしやすいという利点があるということだと思います。

つまり、監査役か監査委員会の問題でなく、監査役制に比べて、この制度は様々な場所に社外取締役を配置することで企業統治が徹底できるのだと思います。

何故かというと社外取締役になるような人物は他に本業を持っているのが一般的です。だから＃1さんもおっしゃっていますが生え抜きの内部昇進組取締役に比べて、社長（代表取締役）に率直に提言できるのです。
あと株主代表訴訟でも確か改正されていなければ社外取締役は2年分の報酬の賠償責任があるので、より株主の意見に沿った経営判断ができるかもしれないと期待されています。

しかし、逆効果になる場合もあります。一番上のほうに原則は業務の執行は執行役が行うと書いてありますが、取締役と執行役の兼任が認められている為、業務執行と意思決定が一体になってしまいしかも取締役が組織する監査委員会が監査するので、適正な監査等ができなくなる可能性もあります。

それに、あまりこの制度を採用していない会社が多いようです。あまり外部から経営に物言いされるのを好んでいないからでしょうかね・・・

委員会等設置会社制を選択している会社も、監査役制と比べても経営パフォーマンスがよくなったとは思えません。

なお現行の法律は会社法で制定されていて、その中でも委員会等設置会社についても細かい改正がありますので、興味があれば目を通してみてはいかがでしょうか。

では、がんばってください。

回答No.1

xs200

監査役は独立して取締役会を監査しなければいけないのですが、実際は監査役は社長コースから脱落した取締役が引退の花道でなることが多く、意見を言うことなんてできないからです。結局は会社から給料をもらっているサラリーマンが社長に逆らえるかということです。